上市公司股东会不能授权给董事会的职权主要包括以下几类，这些职权具有专属性和不可授权性，必须由股东会亲自行使：

1. 修改公司章程：

   • 公司章程是公司的基本法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式、股东权利与义务等核心内容。修改公司章程属于公司的根本性变更，必须由股东会亲自决定，不能授权给董事会。

2. 增加或减少注册资本：

   • 注册资本是公司承担民事责任的基础，增加或减少注册资本直接影响到公司的偿债能力和股东的权益。因此，这一决策必须由股东会作出，不能授权给董事会。

3. 公司的合并、分立、解散或变更公司形式：

   • 这些决策都涉及到公司的重大变更，可能对公司的运营、股东权益产生深远影响。例如，合并可能导致公司规模的扩大或缩小，分立可能产生新的公司实体，解散则意味着公司的终止。这些决策必须由股东会亲自审议并决定，不能授权给董事会。

4. 选举和更换董事、监事：

   • 董事和监事是公司治理结构中的重要组成部分，他们分别负责公司的日常运营和监督。选举和更换董事、监事直接关系到公司治理的有效性和股东权益的保护。因此，这一职权必须由股东会行使，不能授权给董事会。

5. 审议批准董事会或监事会的报告：

   • 董事会和监事会的报告是公司运营和监督情况的重要反映。股东会作为公司的最高权力机关，有权审议并批准这些报告，以了解公司的运营状况和监督情况。这一职权同样不能授权给董事会。

法律背景与建议：

• 法律背景：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会和董事会各自拥有明确的职权范围。股东会作为公司的权力机构，负责决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事及监事等涉及公司根本性和全局性的重大事项。而董事会则是执行机构，负责执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等。这些职权划分体现了公司治理中的分权制衡原则，是保障公司合法合规运营的基础。

• 建议：为了确保公司治理的规范和股东权益的保护，上市公司应明确划分股东会和董事会的职权范围，并制定相应的制度和规则来规范双方的行为。股东会在授权董事会行使部分职权时，应确保授权内容合法合规，不侵犯股东会的专属职权，并遵循法定程序进行授权。同时，董事会也应严格在授权范围内行使职权，不得超越权限或滥用职权。

可能产生的法律后果：

如果股东会将上述不可授权的职权授予董事会行使，可能会导致公司治理结构失衡、股东权益受损等法律后果。例如，董事会可能滥用职权进行不当投资或决策，损害公司和股东的利益；或者因决策不当导致公司陷入法律纠纷或经营困境。因此，上市公司应严格遵守法律法规的规定，合理划分股东会和董事会的职权范围，确保公司的合法合规运营和股东权益的有效保护。

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