超1700家公司集体撤销监事会 新 公司法 下此程序是否合规-沈权峰律师|法行宝
2025-10-20 公司事务

结论:在新《公司法》的框架下,超过1700家公司集体撤销监事会,转而由董事会下设的审计委员会全面承接监督职能,这一程序是合规的。

新闻背景概述:近期,大量A股上市公司相继发布公告,宣布不再设立监事会,而是由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权,并修改了公司章程。这一变革自今年3月以来已超过1700家上市公司参与,其中包括多家国有大行、股份行、城商行以及民营企业等。此变革主要依据新修订的《公司法》第121条,该条款明确规定股份有限公司可以按照公司章程的规定,在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使监事会职权,不设监事会或者监事。

法律分析:

  1. 法律依据:新修订的《公司法》第121条为监事会的取消提供了明确的法律依据。该条款允许股份有限公司根据自身需求,在董事会中设置审计委员会来行使监事会的职权,从而不设监事会或监事。这一规定赋予了企业根据自身情况调整治理结构的自主权。

  2. 合规性分析:从法律角度来看,这些公司撤销监事会并转由审计委员会承接监督职能的程序是合规的。它们依据新《公司法》的相关规定,通过修改公司章程来明确审计委员会的职权和责任,确保了公司治理结构的合法性和有效性。

  3. 治理效率提升:取消监事会并由审计委员会代替其职能,有助于提升公司的治理效率。审计委员会作为董事会的专门委员会,能够更紧密地与公司的战略决策和日常经营管理相结合,从更高层面监督公司的财务状况、内部控制、风控能力等关键环节。这种集中高效的监督机制可以减少管理层级,加快决策速度,并确保监督活动更贴近企业的实际运营情况。

  4. 独立性与专业性保障:然而,这一变革成功的关键在于要真正落实好审计委员会的独立性和专业性。审计委员会的独立性需要得到保障,以防止其沦为“内部人控制”的工具。同时,审计委员会的监督职能与决策职能需要平衡,以避免“集权风险”。此外,不同行业的治理标准也需要统一,以减少制度套利空间。

建议与启示:

  • 对于正在考虑或已经实施撤销监事会并转由审计委员会承接监督职能的公司来说,应确保审计委员会的独立性和专业性得到切实保障。这可以通过引入独立董事、设立专门的薪酬和提名委员会等方式来实现。
  • 公司应完善内部治理机制,明确审计委员会的职权和责任,确保其能够有效地履行监督职能。同时,公司还应加强与监管机构的沟通和协调,确保公司治理结构的调整符合相关法律法规的要求。
  • 对于其他尚未实施此变革的公司来说,可以借鉴已实施公司的经验和教训,结合自身实际情况来制定合适的治理结构调整方案。

总之,在新《公司法》的框架下,超过1700家公司集体撤销监事会并转由审计委员会承接监督职能的程序是合规的。然而,这一变革成功的关键在于要真正落实好审计委员会的独立性和专业性。如有任何法律疑问或需要进一步的法律建议,可以直接向我咨询。