追加未实缴股东的法律依据-马新丽律师|法行宝
2025-10-12 公司事务

当公司债务无法清偿且股东存在未实缴出资情形时,在符合法律规定条件和程序下,债权人有权追加未实缴股东,要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。以下是具体的法律依据和分析:

法律依据

  1. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条:

    • 作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
  2. 新《公司法》第五十四条:

    • 公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一规定使得股东出资加速到期的情形适用于追加“未缴纳出资股东”的情形。
  3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条:

    • 第二款规定:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
    • 第三款规定:股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

分析说明

  1. 追加未实缴股东的条件:

    • 公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。
    • 股东存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形。
    • 申请执行人(债权人)提出追加申请,并符合法律规定的程序和条件。
  2. 未实缴股东的责任范围:

    • 未实缴股东对公司债务承担的是补充赔偿责任,即首先应执行公司的资产,被追加股东是对公司未能清偿的部分承担责任,而非对生效裁判文书所认定的公司全部债务承担责任。
    • 被追加股东承担责任的范围为未缴纳或未足额缴纳出资的本息之内。
  3. 公司发起人的连带责任:

    • 公司发起人的连带责任限制在“公司设立时的实缴出资部分”,发起人对后期认缴部分不承担连带责任。
    • 发起人的连带责任是对前述未缴纳或未足额缴纳出资的股东的补充责任所承担的连带责任,而非是对公司的债务承担连带责任。

实际应用中的注意事项

  • 证据收集:债权人在申请追加未实缴股东时,需要提供充分的证据证明股东未实缴出资以及公司债务的真实存在。
  • 程序合规:追加股东为被执行人需要遵循法律规定的程序和条件,确保申请行为的合法性和合规性。
  • 特殊情况:如果股东已在公司章程规定的出资期限内认缴出资,只是尚未到实际缴纳时间,一般不能直接追加。要等到出资期限届满未实缴时,符合条件才可追加。

在实际操作中,如果面临公司债务无法清偿且股东存在未实缴出资的情形,债权人可以依法申请追加未实缴股东为被执行人,以维护自身的合法权益。如果您在此过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。