追加公司未实际出资到位的股东为被执行人的法律依据-马占锦律师|法行宝
2026-07-06 公司事务

结论前置:在公司执行过程中,若公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,且存在股东未实际出资到位的情形,申请执行人可以依法申请追加该未实际出资到位的股东为被执行人,要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

一、法律依据

  1. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条:

    • 作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
  2. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》(九民纪要)第六条:

    • 在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:
      • (一)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;
      • (二)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

二、可追加为被执行人的具体情形

  1. 公司已具备破产原因但未申请破产:

    • 当公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行,且公司已具备破产原因(如资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力),但公司并未申请破产时,股东未届期的出资义务应加速到期,即在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
  2. 股东恶意延长出资期限:

    • 如果在公司债务产生后,股东通过股东(大)会决议或其他方式恶意延长出资期限,逃避出资义务,损害债权人利益的,债权人有权请求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
  3. 股东未履行或未全面履行出资义务:

    • 股东存在未按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额的情形,包括完全未出资和部分出资但未达到章程规定的数额。

三、追加程序与注意事项

  1. 追加程序:

    • 申请执行人需向人民法院提出书面申请,并提供相关证据材料,如公司章程、验资报告、工商登记资料等,以证明股东未履行或未全面履行出资义务。
    • 人民法院将对申请进行审查,并根据具体情况作出是否追加的决定。
  2. 注意事项:

    • 追加股东为被执行人是一项严肃的法律行为,必须严格遵循法律规定和程序要求。
    • 债权人在提出申请前,应充分收集证据材料,确保申请的合法性和有效性。
    • 股东在被追加为被执行人后,有权依法提出异议或申请复议,维护自身合法权益。

四、实际案例与法律建议

  • 实际案例:

    • 假设某公司因经营不善导致无法清偿到期债务,债权人向法院申请强制执行。在执行过程中,法院发现该公司财产不足以清偿债务,且存在股东未实际出资到位的情形。此时,债权人可以依法申请追加该未实际出资到位的股东为被执行人,要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
  • 法律建议:

    • 对于债权人而言,在发现公司财产不足以清偿债务且存在股东未实际出资到位的情形时,应及时向法院申请追加该股东为被执行人,以维护自身合法权益。
    • 对于股东而言,应依法履行出资义务,避免被追加为被执行人并承担不必要的法律责任。若因特殊原因无法按时出资,应及时与公司及其他股东沟通并寻求合法解决方案。

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