结论：上市公司中，非控股股东完全可能存在一致行动人。一致行动人的认定不局限于控股股东，关键在于是否存在通过协议或其他安排共同扩大表决权比例的意图与行为。以下从法律定义、认定标准及实践案例三个角度展开分析：

一、法律定义：一致行动人的核心要件

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动人是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。法律未将控股股东作为一致行动人的前提条件，只要满足以下条件之一即可认定：

1. 协议安排：如签订一致行动人协议，约定在股东大会中统一投票；
2. 亲属关系：如投资者之间存在股权控制关系、受同一主体控制；
3. 合作关系：如参股同一主体、在关联企业任职等。

示例：若某上市公司前十大股东中，三位股东合计持股15%（均非控股股东），但通过协议约定在重大事项中统一投票，则三者构成一致行动人，其合计表决权比例按15%计算。

二、认定标准：非控股股东构成一致行动人的情形

实践中，非控股股东被认定为一致行动人的常见情形包括：

1. 协议型一致行动：

   • 案例：A公司股东B、C、D签订协议，约定在董事会换届选举中统一投票支持特定候选人。尽管三者分别持股5%、4%、3%，但合计12%的表决权需按一致行动人规则披露。
   • 风险：若未依法披露，可能面临证监会处罚（如《证券法》第一百九十七条规定的“信息披露违法”）。

2. 关系型一致行动：

   • 案例：E公司股东F（持股8%）与G（持股6%）为夫妻关系，虽未签订协议，但根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，二者被推定为一致行动人，合计持股14%。
   • 注意：亲属关系需达到“能够实际支配表决权”的程度，仅同姓或远亲关系一般不构成。

3. 行为型一致行动：

   • 案例：H公司股东I（持股7%）与J（持股5%）在历次股东大会中均投票一致，且无合理理由解释差异，监管机构可能认定二者构成一致行动人。
   • 依据：需结合投票记录、利益关联性等综合判断，实践中存在争议。

三、实践建议：非控股股东如何合规操作

1. 主动披露义务：

   • 若非控股股东通过协议或其他安排形成一致行动关系，需在达成协议后3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，并通知上市公司公告。
   • 法律后果：未披露的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款（《证券法》第一百九十七条）。

2. 协议条款设计：

   • 明确一致行动的范围（如仅限特定事项）、期限及违约责任，避免因条款模糊导致争议。
   • 示例：可约定“本协议仅适用于董事会换届选举，有效期2年，任何一方违约需支付违约金100万元”。

3. 避免隐性控制风险：

   • 非控股股东不得通过代持、表决权委托等方式规避披露义务，否则可能被认定为“实际控制人未如实披露”，面临更严厉处罚。

四、延伸思考：一致行动人的法律边界

一致行动人制度的核心是防止“隐性控制”损害中小投资者利益。因此，即使非控股股东构成一致行动人，也需遵守以下规则：

1. 表决权比例计算：合计持股超过30%的，触发要约收购义务（除非符合豁免条件）；
2. 短线交易限制：一致行动人买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入的，所得收益归公司所有；
3. 内幕交易防范：一致行动人不得利用未公开信息交易股票。

总结：上市公司中，非控股股东通过协议、亲属关系或行为一致性，均可能被认定为一致行动人。关键在于是否“共同扩大表决权比例”，而非是否为控股股东。建议非控股股东在操作前咨询专业律师，确保合规性。如有具体案例或协议条款需审查，可直接向我提问。