两家承销商为关联方怎么办-陈俊律师|法行宝
2025-09-13 公司事务

若两家承销商为关联方,核心结论是需根据关联关系的性质、业务开展情况及监管要求综合判断合规性,并采取针对性措施。以下从不同角度展开分析:

1. 关联关系披露义务

根据《证券发行与承销管理办法》及相关自律规则,承销商若存在关联关系(如控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联等),必须在招股说明书、保荐工作报告等文件中充分披露关联方名称、关联关系性质及潜在利益冲突。

  • 合规要点:需明确说明关联方是否参与本次发行、是否存在利益输送风险,并承诺采取隔离措施(如独立团队运作、信息防火墙等)。
  • 风险点:若未披露或披露不实,可能面临监管处罚(如警告、罚款),甚至影响发行人上市进程。

2. 业务独立性要求

若两家承销商为关联方且共同承销同一项目,需重点审查业务独立性:

  • 联合承销合规性:根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,联合承销商应签订书面协议,明确分工、责任及费用分配,避免因关联关系导致业务执行不独立。
  • 禁止行为:不得通过关联关系操纵发行价格、分配额度,或利用关联方优势排挤其他承销商。
  • 建议措施:建立内部合规审查机制,定期向监管部门报备关联交易情况。

3. 利益冲突防范

关联承销商可能面临利益冲突,例如:

  • 客户利益冲突:若一家承销商同时为发行人提供其他服务(如财务顾问、审计),可能因关联关系偏袒发行人,损害投资者利益。
  • 解决路径:
    1. 物理隔离:设立独立团队负责承销业务,与关联方其他业务部门隔离。
    2. 信息隔离:建立信息防火墙,禁止关联方之间不当传递未公开信息。
    3. 客户同意:若利益冲突无法避免,需取得客户书面同意,并说明风险。

4. 监管合规审查

监管机构(如证监会、交易所)对关联承销商的审查重点包括:

  • 关联交易定价:是否以市场公允价格进行,是否存在利益输送。
  • 决策程序:关联方是否参与承销商内部决策(如定价委员会、额度分配),是否影响公正性。
  • 案例参考:若过往存在关联承销商违规案例(如未披露关联关系、操纵发行),监管可能加强审查力度。

5. 实务建议

  • 前期核查:在承销项目启动前,全面梳理承销商关联关系,评估合规风险。
  • 动态监控:承销期间持续关注关联方动态,及时调整合规措施。
  • 文档留存:完整保存关联关系披露文件、合规审查记录,以备监管检查。

若您具体遇到关联承销商合规问题,可直接向我提供细节(如关联关系类型、业务场景),我将进一步分析风险点及应对方案。