对赌协议 中股权回购权性质及其行权期限如何认定-翁武亮律师|法行宝
2026-08-04 公司事务

关于对赌协议中股权回购权的性质及其行权期限的认定,可作如下分析:

一、股权回购权的性质

  1. 请求权性质:

    • 股权回购权在本质上属于一种请求权,即当约定的条件成就时,投资方有权要求目标公司或其股东按照约定的价格和方式回购其持有的股权。
    • 这种请求权是基于双方签订的对赌协议而产生的,具有合同上的约束力。
  2. 附条件民事法律行为:

    • 对赌协议中的股权回购条款通常是一种附条件的民事法律行为。即当目标公司未达到约定的业绩指标或其他条件时,股权回购条款即触发,投资方有权行使回购权。
    • 附条件的民事法律行为在条件成就时生效,因此股权回购权的行使也依赖于约定条件的成就。

二、行权期限的认定

  1. 协议约定优先:

    • 对赌协议中通常会明确约定股权回购权的行权期限。这是双方意思自治的体现,应当优先遵循。
    • 如果协议中明确约定了行权期限,投资方应当在约定的期限内行使回购权,否则可能丧失该权利。
  2. 法定合理期限:

    • 如果对赌协议中未明确约定行权期限,或者约定的期限不明确、不合理,那么可以参照相关法律规定或商业惯例来确定一个合理的行权期限。
    • 在实践中,法院或仲裁机构可能会根据具体情况,如目标公司的经营状况、投资方的投资期限、市场环境等因素,来综合判断一个合理的行权期限。
  3. 行权期限的起算点:

    • 行权期限的起算点通常是对赌协议中约定的条件成就之日。即当目标公司未达到约定的业绩指标或其他条件时,行权期限开始计算。
    • 如果对赌协议中未明确约定条件成就的具体时间,或者存在争议,那么可能需要通过法律程序来确定条件成就的时间,并以此作为行权期限的起算点。

三、法律建议

  1. 明确约定行权期限:

    • 在签订对赌协议时,双方应当明确约定股权回购权的行权期限,以避免未来可能出现的争议。
    • 行权期限的约定应当合理、明确,并考虑到各种可能的情况和因素。
  2. 及时行使回购权:

    • 如果约定的条件成就,投资方应当及时行使股权回购权,以免超过行权期限而丧失该权利。
    • 在行使回购权时,投资方应当按照协议约定的方式和程序进行,以确保回购的顺利进行。
  3. 寻求法律支持:

    • 如果在对赌协议的履行过程中出现争议或问题,投资方或目标公司可以寻求法律支持,通过法律程序来解决争议或问题。
    • 在处理对赌协议相关争议时,建议咨询专业律师的意见,以确保自身权益得到充分保护。

总结来说,对赌协议中的股权回购权在性质上属于请求权,且通常是一种附条件的民事法律行为。行权期限的认定应当优先遵循协议中的约定,如果协议中未明确约定或约定不明确、不合理,则可以参照相关法律规定或商业惯例来确定一个合理的行权期限。在处理对赌协议相关问题时,建议明确约定行权期限、及时行使回购权,并在必要时寻求法律支持。