公司法解释三第十三条第二款的适用-邢娈律师|法行宝
2026-07-01 公司事务

公司法解释三第十三条第二款主要规定了未履行或者未全面履行出资义务的股东,在公司不能清偿债务时,对债权人承担的补充赔偿责任。以下是对该条款适用的详细分析:

一、条款内容解读

公司法解释三第十三条第二款明确:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”

二、适用条件

  1. 股东未履行或未全面履行出资义务:

    • 这包括股东未按照公司章程或股东协议约定的出资额、出资方式、出资期限等履行出资义务。
    • 例如,股东约定出资100万元,但实际只出资了50万元,即构成未全面履行出资义务。
  2. 公司不能清偿债务:

    • 这指的是公司无法以其现有资产清偿到期债务,且经过强制执行等程序后仍无法清偿。
    • 债权人需要证明公司确实存在不能清偿债务的情形,这通常需要通过诉讼或执行程序来确认。
  3. 债权人的请求权:

    • 债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
    • 这种请求权是基于股东的出资义务和公司的有限责任原则,旨在保护债权人的合法权益。

三、法律后果

  1. 股东承担补充赔偿责任:

    • 一旦满足上述条件,股东需要在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
    • 这意味着,如果股东未出资100万元,而公司债务不能清偿的部分为50万元,则股东需要承担这50万元的补充赔偿责任。
  2. 股东责任的一次性承担:

    • 未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任后,其他债权人提出相同请求的,人民法院将不予支持。
    • 这体现了股东责任的一次性承担原则,避免了股东因同一出资义务而多次承担责任。

四、实务操作建议

  1. 债权人角度:

    • 债权人在与公司进行交易时,应尽可能了解公司的股东出资情况,包括出资额、出资方式、出资期限等。
    • 一旦发现公司存在不能清偿债务的情形,且股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况,应及时向法院提起诉讼,请求股东承担补充赔偿责任。
  2. 股东角度:

    • 股东应严格按照公司章程或股东协议的约定履行出资义务,避免未履行或未全面履行出资义务的情况发生。
    • 如果确实存在未履行或未全面履行出资义务的情况,股东应积极与公司债权人协商解决,避免被法院强制执行承担补充赔偿责任。
  3. 公司角度:

    • 公司应建立健全的财务管理制度,确保股东出资的及时到位和有效使用。
    • 一旦发现股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况,公司应及时采取措施追缴出资,并告知债权人相关情况。

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