企业改组改制分立合并重组破产等方案需提交什么审议-杨磊磊律师|法行宝
2026-06-30 公司事务

企业改组、改制、分立、合并、重组、破产等方案需提交的审议主体及程序,需根据具体行为性质及企业类型,区分不同审议层级与决策程序,具体如下:

1. 改组、改制、分立、合并、重组

(1)股东(大)会审议
根据《公司法》第三十七条、第四十三条、第四十四条、第一百零三条等规定,企业上述行为涉及公司重大资产处置、股权结构变更或章程修改的,需提交股东(大)会审议:

  • 有限责任公司:需经代表三分之二以上表决权的股东通过;
  • 股份有限公司:需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(2)董事会审议
若行为未达到股东(大)会审议标准,但涉及公司日常经营决策(如内部机构调整、非重大资产处置等),需由董事会审议通过,并形成书面决议。

(3)职工代表大会审议(涉及职工权益时)
根据《劳动合同法》第四条,企业改制、重组等涉及职工切身利益的事项(如劳动合同变更、经济补偿方案等),需经职工代表大会或全体职工讨论,提出方案和意见,与工会或职工代表平等协商确定。

(4) 债权人保护程序(合并、分立时)
根据《公司法》第一百七十三条、第一百七十四条,企业合并、分立需:

  • 编制资产负债表及财产清单;
  • 自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;
  • 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可要求公司清偿债务或提供担保。

(5) 国有资产监管程序(国有企业)
若企业为国有企业,涉及改组、改制、重组等行为,需根据《企业国有资产法》履行:

  • 内部决策程序(如党委前置研究讨论);
  • 国有资产监督管理机构审批或备案;
  • 资产评估及进场交易程序(如产权转让需通过产权交易市场公开进行)。

2. 破产程序

(1) 债权人会议审议
根据《企业破产法》第五十九条、第六十一条,破产程序中涉及债权人利益的事项(如破产财产变价方案、分配方案等),需提交债权人会议审议,并由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。

(2) 人民法院裁定
破产程序中的关键事项(如破产申请受理、重整计划批准、和解协议认可、破产财产分配等)需由人民法院裁定,债权人会议的决议需报人民法院认可后方可执行。

(3) 职工权益保护程序
根据《企业破产法》第八条、第一百一十三条,企业破产时,职工工资、医疗、伤残补助、抚恤费用等债权优先于普通债权受偿,且需在破产财产分配方案中明确列示。

3. 特殊情形补充

(1) 上市公司特殊程序
若企业为上市公司,涉及重大资产重组、合并、分立等行为,还需根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,履行:

  • 董事会审议后披露重组预案;
  • 独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具专业意见;
  • 股东大会审议通过;
  • 向中国证监会提交申请(如需核准)。

(2) 外商投资企业特殊程序
若企业为外商投资企业,涉及改组、改制等行为,还需根据《外商投资法》及实施条例,履行商务主管部门审批或备案程序。

总结:企业改组、改制、分立、合并、重组、破产等方案的审议程序需结合行为性质、企业类型及法律法规要求,区分股东(大)会、董事会、职工代表大会、债权人会议、人民法院等审议主体,并履行通知、公告、审批等程序。如有具体操作需求,可进一步向我咨询。