有限责任公司的分立、合并、解散及变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过特别决议，并遵循一系列法定程序。以下是对这些程序的详细解释：
一、前置准备与审议通过
- 制定详细方案：公司需制定详尽的方案，明确分立、合并、解散或变更公司形式的具体操作步骤、预期效果及时间规划等核心内容。
- 董事会审议：方案完成后，应提交给董事会进行初步审议。董事会成员将全面讨论方案的可行性，并作出是否通过的决策。
- 股东会特别决议：董事会审议通过后，方案需进一步提交至股东会进行表决。根据《中华人民共和国公司法》的规定，此类重大事项的决议属于特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能生效。
二、公告与债权人通知（针对分立、合并、解散情形）
- 及时对外公告：股东会作出决议后，公司应立即对外发布公告，公开披露公司的变动情况，以便相关权利人及时了解并采取相应措施。
- 通知债权人：
- 在合并或分立的情况下，公司需在决议作出之日起十日内通知所有债权人，并在三十日内于报纸上刊登公告。债权人在接到通知书后的三十日内（未接到通知书的则为公告之日起四十五日内）有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
- 在公司决议解散的情况下，清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。债权人应在接到通知书后的三十日内（未接到通知书的则为公告之日起四十五日内）向清算组申报其债权。
三、编制清单与清算（仅针对解散情形）
- 编制资产负债表及财产清单：在进行分立或合并时，公司应编制详细的资产负债表和财产清单，以清晰展示公司的财务状况和资产分布。
- 依法进行清算：若公司决定解散，则需依法成立清算组进行清算工作。清算组将负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、制定清算方案等，并最终制作清算报告报请股东会或人民法院确认，随后办理注销登记手续。
四、备案与登记变更
- 办理备案手续：根据相关法律法规的要求，公司在完成分立、合并、解散或变更公司形式后，需及时向相关部门进行备案。
- 办理变更登记或注销/设立登记：
- 对于分立、合并或变更公司形式的情况，公司应依法向公司登记机关申请办理相应的变更登记手续。
- 若公司解散，则需依法办理注销登记；同时，若因分立或合并而设立新公司，则还需依法办理新公司的设立登记手续。
五、其他重要注意事项
- 债权债务处理：在整个过程中，涉及债权债务的转移需取得债权人的同意，并确保相关债权债务关系得到妥善处理。
- 严格遵循法律程序：公司应始终严格遵守相关法律法规的规定，确保整个过程的合法性、合规性。任何违反法律规定的行为都可能导致决议无效或引发法律责任。
示例说明：
假设某有限责任公司决定进行合并，其程序大致如下：
- 董事会制定合并方案，并提交股东会审议。
- 股东会以代表三分之二以上表决权的股东同意通过合并决议。
- 公司发布合并公告，并通知所有债权人。
- 债权人在规定时间内申报债权，公司根据情况进行清偿或提供担保。
- 公司编制资产负债表及财产清单，并依法进行清算（如涉及解散部分资产或业务）。
- 公司向公司登记机关申请办理变更登记手续，完成合并后的公司设立或变更。
法律建议：
在进行分立、合并、解散或变更公司形式等重大事项时，公司应务必咨询专业律师或法律顾问，以确保整个过程的合法性和有效性。同时，公司应注重保护债权人和股东的合法权益，及时履行信息披露义务，以促进公司的健康发展和市场稳定。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。