公司法司法解释三第18条仍有效吗-康鹏程律师|法行宝
2026-06-28 公司事务

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条目前仍然有效。以下是对该条款的详细解读与分析:

  1. 条款内容概述:

    • 该条款主要规定了在有限责任公司中,若股东未履行或未全面履行出资义务即进行股权转让,且受让人对此情况知情或应当知情时,公司有权请求原股东继续履行其出资义务,并要求受让人对此承担连带责任。
    • 同时,该条款也涉及了股东资格解除的情形,即当有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资,并经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资时,公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。
  2. 条款的法律效力:

    • 该条款作为最高人民法院发布的司法解释,具有法律效力,且目前并未被废止或修改,因此仍然有效。
    • 在司法实践中,法院会依据该条款的规定来审理相关案件,确保公司资本的充实与交易的公平公正。
  3. 条款的实际应用:

    • 在实际应用中,公司、股东以及受让人应严格遵守该条款的规定。例如,股东在转让股权前应确保已全面履行出资义务,受让人在受让股权前应对原股东的出资情况进行充分了解,以避免承担不必要的法律责任。
    • 若公司发现股东未履行或未全面履行出资义务即进行股权转让,且受让人知情或应当知情时,公司可以依据该条款的规定向法院提起诉讼,要求原股东继续履行出资义务,并要求受让人承担连带责任。
  4. 条款的潜在影响:

    • 该条款的实施有助于保护公司的资本充实性,确保交易的安全与公平。同时,也强化了受让人在股权转让中的审慎义务,以及其对原股东出资瑕疵可能带来的法律风险的认知与承担。
    • 对于股东而言,该条款提醒其在转让股权前应确保已全面履行出资义务,以避免因出资瑕疵而引发的法律纠纷。对于受让人而言,该条款则要求其在受让股权前应对原股东的出资情况进行充分了解,以降低自身的法律风险。

建议:

  • 在进行股权转让时,建议股东和受让人都进行充分的尽职调查,确保对原股东的出资情况有清晰的了解。
  • 若发现原股东存在出资瑕疵或抽逃出资的情况,应及时与公司沟通并采取相应的法律措施,以避免承担不必要的法律责任。

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