追加公司股东为被执行人的申请书需围绕“股东未履行出资义务或滥用权利损害债权人利益”的核心展开,需包含法律依据、事实理由、证据清单及具体请求。以下是起草要点及模板参考:
一、起草核心要点
法律依据
- 需明确引用《公司法》第20条(股东滥用权利逃避债务)、第28条(未履行出资义务)、第63条(一人公司财产混同),或《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17-22条(执行程序中追加股东的具体情形)。
- 示例:若股东未实缴出资,引用《变更追加规定》第17条:“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”
事实与理由
- 未履行出资义务:需证明股东未按章程约定实缴出资(如验资报告缺失、银行流水未显示出资记录、公司账目无实收资本记载等)。
- 滥用权利逃避债务:需证明股东与公司财产混同(如个人账户收付公司款项)、过度支配控制公司(如无合理理由转移资产)、未清算即注销公司等。
- 一人公司财产混同:若被执行人为一人公司,需证明股东无法证明公司财产独立于个人财产(《公司法》第63条)。
证据清单
- 公司章程、股东名册、出资协议(证明股东出资义务);
- 银行流水、验资报告、审计报告(证明未实缴出资);
- 公司账目、合同、发票(证明财产混同或转移资产);
- 工商登记信息(证明一人公司股东身份)。
具体请求
- 明确请求追加股东为被执行人,并载明其承担责任的范围(如未出资本金及利息、损害赔偿金额等)。
二、申请书模板
追加被执行人申请书
申请人:XXX(债权人姓名/名称),住所地XXX,联系方式XXX。
被执行人:XXX公司,住所地XXX,法定代表人XXX。
被申请人:XXX(股东姓名/名称),住所地XXX,身份证号/统一社会信用代码XXX。
请求事项:
- 追加被申请人XXX为(XXXX)XX执XX号案件的被执行人;
- 责令被申请人在未缴纳出资XX万元范围内对被执行人XXX公司的债务承担清偿责任(或根据具体情形写明责任范围)。
事实与理由:
- 申请人与被执行人XXX公司因XXX纠纷,已由XX法院作出(XXXX)XX民初XX号生效判决,确认被执行人应向申请人支付XX元及利息。
- 被执行人至今未履行义务,申请人已申请强制执行(案号:XXXX),但执行过程中发现被执行人财产不足清偿债务。
- 被申请人XXX作为被执行人股东,存在以下情形(根据具体情形选择):
- 未履行出资义务:根据公司章程,被申请人应于XXXX年XX月XX日前缴纳出资XX万元,但至今未实缴(附证据:银行流水、验资报告等);
- 滥用权利逃避债务:被申请人通过个人账户收付公司款项,导致公司财产与个人财产混同(附证据:银行流水、审计报告等);
- 一人公司财产混同:被执行人为一人公司,被申请人无法证明公司财产独立于个人财产(附证据:工商登记、年度财务报告等)。
法律依据:
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第XX条、《公司法》第XX条。
此致
XX人民法院
申请人(签名/盖章):
日期:XXXX年XX月XX日
三、注意事项
- 时效性:需在执行程序终结前提出申请(《变更追加规定》第32条)。
- 举证责任:申请人需初步证明股东存在法定情形,法院审查后可能要求股东举证反驳。
- 救济途径:若法院驳回申请,可在收到裁定书之日起10日内向上一级法院申请复议。
如有具体案件细节需进一步分析,可直接向我咨询,我会结合证据和法律为你定制申请书内容。