公司章程无效的情形-陈龙律师|法行宝
2026-06-06 公司事务

公司章程若存在以下情形,将被认定为无效或部分无效:

  1. 内容违反法律、行政法规的强制性规定

    • 具体表现:公司章程中的条款若与法律、行政法规的强制性规范相抵触,如剥夺股东权利、免除公司责任、规避税收、违反有限责任原则、非法限制股东资格(如允许公务员成为股东)、违法设定出资方式或期限、不合理限制股东权利(如知情权、表决权、分红权)等,均属无效。
    • 法律依据:根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条,违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。同时,《中华人民共和国公司法》的相关条款也明确了公司章程应载明的事项及股东权利保护等内容,违反这些规定将影响章程效力。
    • 示例:若公司章程规定股东不能分取红利,就违反了《公司法》关于股东分红权的规定,该条款无效。
  2. 违背公序良俗

    • 具体表现:公司章程的内容若严重违背社会公共秩序和善良风俗,如含有歧视特定性别、种族的员工任用条款,或损害第三人利益的条款,也可能被认定为无效。
    • 法律依据:同样依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条,违背公序良俗的民事法律行为无效。
    • 示例:食品生产公司的章程若规定使用有害添加剂降低成本,不仅违反食品安全法,也损害了社会公共利益,因此该条款无效。
  3. 制定或修改程序不合法

    • 具体表现:公司章程的制定和修改需遵循法定程序,如有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过。若未按照法定程序进行,相关决议及据此制定的公司章程可能部分或全部无效。
    • 法律依据:虽然《公司法》未直接规定程序违法导致章程无效,但程序合法性是章程有效性的重要前提。若程序存在严重瑕疵,可能影响章程的效力。
    • 示例:若公司章程的修改未经法定比例的股东同意,则修改后的章程可能因程序违法而无效。
  4. 侵犯股东合法权益

    • 具体表现:虽然法律没有直接规定侵犯股东权益的公司章程无效,但司法实践中,如果公司章程严重侵犯了股东的合法权益(如非法剥夺股东的分红权、知情权等),可能会被视为无效或被撤销。
    • 法律依据:基于《公司法》关于股东权利保护的相关规定,以及《民法典》中关于民事法律行为效力的规定,侵犯股东合法权益的章程条款可能被认定为无效。
    • 示例:若公司章程规定股东无权查阅公司财务会计账簿,严重侵犯了股东的知情权,该条款可能被视为无效。
  5. 其他导致无效的情形

    • 具体表现:如公司章程中存在欺诈、胁迫等导致意思表示不真实的情形,或者章程内容显失公平等,也可能根据《民法典》的相关规定被认定为无效或部分无效。
    • 法律依据:根据《中华人民共和国民法典》第一百四十四条、第一百四十六条、第一百五十四条等条款,无民事行为能力人实施的、虚假意思表示实施的、恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为均无效。
    • 示例:股东为了骗取登记或其他非法目的,在公司章程中作出虚假的记载,该章程相关内容无效。

法律建议:

  • 公司在制定或修改章程时,应严格遵守法律法规和公序良俗,确保章程内容的合法性和合规性。
  • 遵循法定程序进行章程的制定和修改,确保程序合法性。
  • 尊重和保护股东的合法权益,避免在章程中设定侵犯股东权益的条款。
  • 定期对章程进行审查和更新,以适应公司发展和法律法规的变化。

可能后果:

  • 若公司章程存在无效情形,可能导致相关条款无法执行,影响公司的正常运营和股东权益的保护。
  • 在极端情况下,无效的章程条款可能导致公司面临法律纠纷和行政处罚等风险。

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