有限责任公司章程无效的法律规定-周燕君律师|法行宝
2026-03-25 公司事务

有限责任公司章程无效的情形主要包括以下几种:

  1. 内容违反法律、行政法规的强制性规定

    • 具体情形:公司章程中的条款若与法律、行政法规的强制性规范相抵触,如剥夺股东权利、免除公司责任、规避税收等,将被视为无效。例如,章程规定股东不能分取红利,就违反了《公司法》关于股东分红权的规定。
    • 法律依据:根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条,违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。
  2. 违背公序良俗

    • 具体情形:若公司章程中的内容严重违背社会公共秩序和善良风俗,如含有歧视特定性别、种族的员工任用条款,或损害第三人利益的条款,也可能被认定为无效。例如,食品生产公司的章程若规定使用有害添加剂降低成本,不仅违反食品安全法,也损害了社会公共利益,因此该条款无效。
    • 法律依据:同样依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条,违背公序良俗的民事法律行为无效。
  3. 制定或修改程序不合法

    • 具体情形:公司章程的制定和修改需遵循法定程序,如有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过。若未按照法定程序进行,相关决议及据此制定的公司章程可能部分或全部无效。例如,若未召开股东会会议,或虽召开但未达到法定表决权比例就通过了章程修改案,该修改内容将可能无效。
    • 法律依据:根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司章程的制定和修改必须遵循严格的法定程序,否则可能影响其效力。
  4. 侵犯股东合法权益

    • 具体情形:虽然法律没有直接规定侵犯股东权益的公司章程无效,但司法实践中,如果公司章程严重侵犯了股东的合法权益(如非法剥夺股东的分红权、知情权等),可能会被视为无效或被撤销。这基于《公司法》关于股东权利保护的相关规定。
    • 法律后果:一旦公司章程被认定为侵犯股东权益而无效,相关条款将不再具有法律约束力,股东有权要求公司恢复其合法权益。
  5. 其他导致无效的情形

    • 具体情形:如公司章程中存在欺诈、胁迫等导致意思表示不真实的情形,或者章程内容显失公平等,也可能根据《民法典》的相关规定被认定为无效或部分无效。例如,股东为了骗取登记或其他非法目的,在公司章程中作出虚假的记载,该章程相关内容无效。
    • 法律依据:根据《中华人民共和国民法典》第一百四十四条、第一百四十六条和第一百五十四条,无民事行为能力人实施的、虚假的意思表示实施的、以及恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为均无效。

法律建议:

  • 在制定或修改公司章程时,务必确保内容合法合规,不损害他人利益,遵循公序良俗,并严格按照法定程序进行。
  • 若发现公司章程存在无效情形,应及时与专业律师沟通,评估法律风险,并采取相应措施维护自身权益。

可能产生的法律后果:

  • 若公司章程被认定为无效,相关条款将不再具有法律约束力,公司需根据法律规定和股东协议重新确定公司治理结构和运营规则。
  • 在极端情况下,公司章程的无效可能导致公司解散或重组等严重后果。

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