结论前置：不当得利不归还在一般情况下不构成侵占罪，但在特定条件下（如数额较大且拒不退还，且该财物属于代为保管的他人财物、遗忘物或埋藏物）可以构成侵占罪。以下是对这一问题的详细分析：

一、不当得利与侵占罪的基本定义

1. 不当得利：根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。不当得利主要涉及的是民事上的债权债务关系，即利益所有人有权请求不当得利人返还不应得的利益，不当得利者有义务返还。

2. 侵占罪：根据《中华人民共和国刑法》第二百七十条，侵占罪是指以非法占有为目的，将代为保管的他人财物、遗忘物或者埋藏物非法占为己有，数额较大，拒不交还的行为。侵占罪是一种刑事犯罪，需要承担刑事责任。

二、不当得利与侵占罪的关系

• 一般情况：不当得利不还通常不构成侵占罪，因为不当得利本身是一种民事上的债权债务关系，主要通过民事诉讼来解决。例如，甲误将5万元转账到乙的账户，乙没有合法依据获得该款项，构成了不当得利。如果乙拒不返还，甲可以通过民事诉讼的方式要求乙返还。

• 特定情况：然而，在特定情形下，不当得利可能转化为侵占罪。这主要发生在以下情况中：

  • 不当得利的财物符合侵占罪中“代为保管的他人财物、遗忘物或者埋藏物”的范畴。例如，甲将贵重物品交给乙保管，乙却将该物品据为己有且拒不归还，若达到一定数额标准，乙的行为就可能构成侵占罪。
  • 不当得利的数额达到较大标准（司法实践中各地数额标准有所差异）。
  • 当事人拒不退还该财物。

在这些条件下，不当得利人的行为就展现出了对他人财产的非法占用意图，从而可能构成侵占罪。

三、不当得利与侵占罪在构成要件上的区别

1. 主观方面：

   • 不当得利：得利人通常并没有非法占有他人财物的故意，可能只是暂时获得了这笔意外之财，并没有一开始就打算将其据为己有。
   • 侵占罪：行为人具有明确的非法占有目的，如接受委托保管物品时，就产生了将该物品占为己有的想法。

2. 客体：

   • 不当得利：主要侵犯的是他人的财产权益，但这种侵害相对较为轻微，更多的是一种民事上的权利义务关系失衡。
   • 侵占罪：侵犯的客体是他人财物的所有权，是一种更为严重的对财产权利的侵犯，已经触犯了刑法的相关规定。

3. 行为方式：

   • 不当得利：得利人是基于某种事实（如误解、错误等）而取得了不当利益，其行为本身并不一定是主动的非法占有行为。
   • 侵占罪：行为人往往是通过积极的行为，如藏匿、转移等方式，将代为保管的他人财物或者他人的遗忘物、埋藏物非法占为己有。

四、法律建议

1. 对于不当得利者：如果意识到自己获得了不当利益，应主动返还给受损失的人，以避免可能的法律纠纷和刑事责任。

2. 对于受损失者：如果发现他人获得了自己的不当利益且拒不返还，可以先尝试通过协商解决。协商不成时，可以考虑通过民事诉讼的方式要求返还。如果符合侵占罪的构成要件，还可以向司法机关提出告诉，要求依法处理。

3. 在处理此类问题时：应充分考虑不当得利与侵占罪的区别与联系，以及相关法律法规的规定和司法实践中的具体做法。如有需要，可以直接向我咨询，我会根据具体情况提供专业的法律建议。

综上所述，不当得利不归还是否构成侵占罪，需要根据具体情况来判断。在处理此类问题时，应准确区分二者，并根据具体情况采取相应的法律措施。