公司欠钱公司股东欠没有实交的款起诉时是否可以把股东也列为被告-孙万超律师|法行宝
2026-05-31 公司事务

结论前置:在公司欠债且股东未实缴出资的情况下,债权人起诉时可以将未实缴出资的股东列为被告,但需满足特定条件。以下从法律原理、具体情形、操作建议三个角度详细分析:

一、法律原理:公司独立人格与股东有限责任的例外

根据《公司法》第三条,公司具有独立法人资格,原则上以全部财产对公司债务承担责任,股东仅以认缴出资额为限承担有限责任。但这一原则存在例外:当股东未履行或未全面履行出资义务时,其“有限责任”的边界被突破,需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任(《公司法司法解释三》第十三条)。

通俗解释:
公司像“独立的钱包”,股东原本只需往钱包里放约定的钱(出资),钱包欠债时债权人只能找钱包要钱。但如果股东没把钱放够(未实缴),债权人就有权直接找股东要差额部分。

二、具体情形:哪些情况下股东会被列为被告?

需同时满足两个条件:

  1. 股东存在未实缴出资的行为

    • 包括认缴期限届满后未缴纳、虚假出资、抽逃出资等情形。
    • 举例:股东认缴100万元,实缴20万元,剩余80万元未缴纳且无合法延期理由。
  2. 公司财产不足以清偿债务

    • 债权人需先起诉公司并执行,确认公司无财产可供执行后,才能追加股东为被告。
    • 操作流程:债权人起诉公司→法院判决公司还款→执行阶段发现公司无财产→债权人申请追加未实缴股东为被告。

特殊情形:
若公司为一人有限责任公司,且股东无法证明公司财产独立于个人财产(《公司法》第六十三条),债权人可直接起诉股东承担连带责任,无需先执行公司财产。

三、操作建议:债权人如何追加股东为被告?

  1. 收集证据

    • 证明股东未实缴出资:公司章程、出资协议、银行流水、验资报告等。
    • 证明公司无财产:执行裁定书、财产查询结果等。
  2. 申请追加被告

    • 在诉讼中:向法院提交《追加被告申请书》,附上述证据。
    • 在执行中:向执行法院提交《执行异议申请书》,请求追加股东为被执行人。
  3. 股东抗辩与应对

    • 股东可能主张“已履行出资义务”“出资期限未届满”等,债权人需针对性反驳:
      • 若出资期限已届满,股东需立即补缴;
      • 若公司已破产或具备破产原因,出资期限加速到期(《九民纪要》第6条)。

四、风险提示:股东的责任范围

股东仅在未出资本息范围内承担责任,且以“补充赔偿”为原则:

  • 计算公式:股东责任金额 = 未出资本金 + 逾期利息(按LPR计算)。
  • 举例:股东未实缴80万元,逾期3年,需承担80万元本金+约10万元利息(按LPR 4%计算)。

总结:若公司欠债且股东未实缴出资,债权人可通过法律程序将股东列为被告,但需严格遵循“先公司后股东”的顺序,并准备充分证据证明股东未履行出资义务及公司无财产。如有具体案件细节,可进一步向我咨询,我会结合证据为您制定诉讼策略。