如何应对律师承认原告入股由被告代持却向被告提起借贷还款诉讼-彭东海律师｜法行宝

如何应对律师承认原告入股由被告代持却向被告提起借贷还款诉讼-彭东海律师｜法行宝

2026-05-08 经济纠纷

核心结论：针对律师承认原告入股由被告代持，却向被告提起借贷还款诉讼这一情况，被告可从证明代持关系、质疑借贷关系真实性、利用诉讼程序规则等角度应对，以下为你详细阐述。

证明代持关系的存在与合法性

收集书面证据：如果双方曾就股权代持事宜签订过书面协议，如代持股协议等，这是证明代持关系最直接、最有力的证据。协议中应明确约定原告为实际出资人，被告为名义股东代持股权，以及双方的权利义务等内容。即使协议可能存在一些瑕疵，但只要能体现出双方关于代持的真实意思表示，仍可在诉讼中作为重要证据提交。
寻找证人证言：了解是否有知晓双方股权代持事宜的第三方，如共同的朋友、业务合作伙伴等。可以请求这些证人出庭作证，证明原告实际出资并由被告代持股权的事实。证人证言虽然属于间接证据，但在与其他证据相互印证的情况下，也能对证明代持关系起到重要作用。
梳理资金往来记录：整理原告向被告支付用于入股的资金的转账记录、银行流水等。这些记录可以证明原告有实际的出资行为，结合其他证据能够进一步佐证代持关系的存在。同时，要注意资金往来的备注信息，如果备注了与入股相关的内容，将更有说服力。

质疑借贷关系的真实性

分析借贷合意：借贷关系成立需要有双方达成借贷的合意。被告可以主张原告从未有过向被告出借款项的意思表示，双方之间不存在借贷的合意。例如，可以提供双方在相关时间段内的聊天记录、邮件往来等，证明双方讨论的是股权代持事宜，而非借贷问题。
审查借款交付情况：如果原告主张已经向被告交付了借款，被告可以要求原告提供借款交付的证据。如原告是通过银行转账交付借款，被告可以核对转账记录的真实性和关联性；如果是现金交付，被告可以要求原告说明现金交付的时间、地点、在场人员等细节，并通过其他证据来质疑现金交付的真实性。
考察还款情况：若原告声称被告有还款行为，被告可以提供相反的证据证明这些款项并非还款。例如，这些款项可能是双方之间的其他业务往来款项、分红等。同时，被告也可以主张自己从未按照原告所称的还款计划进行还款，进一步质疑借贷关系的真实性。

利用诉讼程序规则进行应对

提出管辖权异议：如果认为受理案件的法院对本案没有管辖权，被告可以在提交答辩状期间提出管辖权异议。通过提出管辖权异议，可以争取将案件移送至对自己更有利的法院进行审理，为后续的诉讼应对创造有利条件。
申请鉴定：如果原告提供的证据存在疑点，如借条上的签名是否为被告本人所签、借款合同的形成时间等，被告可以申请司法鉴定。通过专业的鉴定机构对相关证据进行鉴定，以确定证据的真实性和合法性，从而削弱原告证据的证明力。
积极应诉答辩：在诉讼过程中，被告要按照法院的要求按时提交答辩状，针对原告的诉讼请求和事实理由进行全面、有针对性的答辩。在答辩中，要清晰地阐述自己的观点和理由，并提供相应的证据支持，以维护自己的合法权益。

应对股权代持主张借款的诉讼，核心在于证明双方法律关系的性质是股权代持而非借款，可从以下方面着手准备和应对：梳理并固定股权代持的证据这是应对此类诉讼的基础。需收集并整理能证明双方存在股权代持合意的证据，例如：书面代持协议：若双方签订过明确的股权代持协议，协议中应载明代持关系、权利义务分配等内容，这是最直接的证据。实际履行证据：包括但不限于：出资凭证（如银行转账记录，备注“代持股权出资”）；实际股东行使股东权利的证据（如参与公司决策的会议记录、签字文件）；隐名股东与显名股东之间的沟通记录（如微信、邮件、短信等，内容涉及代持安排、分红分配等）；公司其他股东知晓代持关系的证据（如股东名册、公司章程、工商登记中虽未显示隐名股东，但其他股东的书面证言或录音录像）。分析对方主张“借款”的合理性，针对性反驳若对方主张双方是借款关系，需从以下角度削弱其主张：资金用途：若资金明确用于公司出资，且隐名股东实际参与了公司经营或分红，则更符合股权代持的特征，而非借款（借款通常需约定还款期限和利息，且资金用途不受出借人控制）。利益分配：若隐名股东长期收取公司分红，或显名股东未主张过还款，可证明双方实际按股权代持关系履行，而非借款关系。行业惯例或交易习惯：若双方所在行业或领域存在股权代持的常见操作，可提供相关案例或行业规则作为参考，辅助证明代持关系的合理性。关注诉讼程序中的关键节点管辖权异议：若对法院管辖有异议，需在提交答辩状期间提出，避免后续程序被动。证据交换与质证：在庭审前，需仔细审查对方提交的证据，尤其关注其主张“借款”的核心证据（如借条、转账记录等），针对性准备质证意见，指出其证据的瑕疵或与案件事实的矛盾。法庭辩论：在辩论阶段，需围绕“双方是股权代持关系而非借款关系”这一核心展开，结合证据和法律规定，说服法官采纳己方观点。考虑反诉或另行主张权利（如需）若隐名股东的权益因代持关系受到侵害（如显名股东擅自处分股权、未转交分红等），可在应对诉讼的同时，考虑提起反诉或另行起诉，主张显名股东承担违约责任或赔偿损失，以全面维护自身权益。最后提醒：股权代持纠纷涉及公司法、合同法等多领域法律问题，且证据收集和法律适用较为复杂，建议提前委托专业律师介入，制定诉讼策略，避免因程序或实体问题导致不利后果。若有进一步问题，可直接向我咨询。

结论：律师承认是股权投资，但仍然以借贷为由提起返还诉讼，是否构成虚假诉讼，需根据具体情况判断，若存在捏造事实、伪造证据等行为，意图通过诉讼获取非法利益，则可能构成虚假诉讼；若因对法律关系认识错误或证据收集不充分等原因导致，则一般不构成虚假诉讼。一、构成虚假诉讼的情形捏造事实：如果律师或当事人明知是股权投资关系，却故意捏造借贷事实，如伪造借条、转账记录等，以此作为提起诉讼的依据，那么这种行为就构成了捏造事实。例如，双方实际签订的是股权投资协议，但律师或当事人却制作了一份虚假的借款合同，并据此提起诉讼，要求对方返还借款及利息。伪造证据：伪造证据是虚假诉讼的常见手段之一。如果律师或当事人为支持其虚假的借贷主张，而伪造、变造或隐匿证据，如伪造转账凭证、收据等，那么这种行为也构成虚假诉讼。例如，为了证明借款已实际交付，律师或当事人伪造了一份银行转账记录，但实际上该转账并未发生。意图通过诉讼获取非法利益：虚假诉讼的最终目的是通过诉讼手段获取非法利益。如果律师或当事人提起虚假诉讼是为了获取对方财产、逃避债务或其他非法目的，那么这种行为就构成了虚假诉讼。例如，通过虚假诉讼获取对方财产后，再以各种理由拒绝返还或转移财产，以逃避债务或实现其他非法目的。二、不构成虚假诉讼的情形对法律关系认识错误：如果律师或当事人对股权投资和借贷之间的法律关系认识不清，导致误将股权投资关系当作借贷关系来处理，并据此提起诉讼，那么这种行为一般不构成虚假诉讼。例如，双方实际签订的是股权投资协议，但律师或当事人因对法律条款理解不准确或缺乏相关经验，而误认为双方之间存在借贷关系，并据此提起诉讼。证据收集不充分：在诉讼过程中，如果律师或当事人因证据收集不充分或证据存在瑕疵，而无法充分证明其主张的借贷关系，但这并不意味着其故意捏造事实或伪造证据。例如，律师或当事人可能因疏忽或客观原因未能收集到关键证据，导致法院无法认定其主张的借贷关系成立。在这种情况下，一般不构成虚假诉讼。三、法律后果与建议法律后果：如果构成虚假诉讼，律师或当事人可能面临罚款、拘留等行政处罚，甚至可能构成犯罪，依法追究刑事责任。同时，虚假诉讼还会损害对方当事人的合法权益，破坏司法秩序和公信力。建议：在提起诉讼前，律师应仔细审查案件事实和证据，确保对法律关系的认定准确无误。如果对法律关系存在疑问或不确定，应及时咨询专业律师或进行法律研究，以避免因认识错误而导致虚假诉讼的风险。在诉讼过程中，律师应严格遵守职业道德和法律规定，不得捏造事实、伪造证据或进行其他虚假诉讼行为。同时，应积极配合法院的调查和审理工作，确保诉讼的公正性和合法性。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

在涉及代持股同时又出具借条主张民间借贷关系的案件中，法院的裁判思路通常会综合考量多方面因素，核心在于判断真实法律关系究竟是代持股还是民间借贷，以下是具体分析：若法院认定真实法律关系为代持股裁判结果：法院一般不会支持以借条为依据的民间借贷主张。因为代持股和民间借贷是两种截然不同的法律关系。代持股是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式，其本质是基于对股权的持有和管理的约定；而民间借贷是自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。裁判依据：法院会依据《中华人民共和国民法典》中关于合同效力和真实意思表示的相关规定，以及《公司法》中关于股权登记、股东权利义务等条款，审查双方之间资金往来的真实目的。如果能够证明双方存在代持股的合意，比如有代持股协议、实际出资人参与公司管理决策、分红等证据，那么即便有借条存在，法院也会认为借条只是表象，实际是代持股关系下的资金往来，从而驳回基于借条的民间借贷诉讼请求。举例说明：甲和乙签订代持股协议，约定甲出资由乙代为持有某公司股权。之后甲将资金转给乙，乙出具借条。但后续在股权管理、分红等事项上均按照代持股协议履行。此时若甲以借条起诉乙要求还款，法院会审查整个过程，认定真实关系为代持股，驳回甲的诉求。若法院认定真实法律关系为民间借贷裁判结果：法院会支持出借人要求借款人按照借条约定偿还借款本金及利息（如果利息约定符合法律规定）的请求。裁判依据：根据《中华人民共和国民法典》中关于民间借贷合同的规定，只要借条是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，且出借人能够证明资金已经实际交付给借款人，那么民间借贷合同就成立并生效。在这种情况下，即便双方之前可能存在其他经济往来或关系，但只要有充分证据证明此次资金往来是基于借贷的合意，法院就会按照民间借贷关系进行裁判。举例说明：丙和丁是朋友关系，丁因资金周转困难向丙借款，丙将资金转给丁后，丁出具借条，明确借款金额、利息和还款时间等。之后丙以借条起诉丁要求还款，即便丙和丁之间可能还有其他业务合作或经济往来，但只要丙能证明此次转账是基于借贷目的，法院就会支持丙的诉求。若法院难以直接认定真实法律关系裁判结果：法院可能会结合双方提供的证据，运用证据优势原则进行判断。如果出借人能够提供更充分、更有力的证据证明借贷关系的存在，比如借条、转账记录、催款记录等，而借款人无法提供足够证据证明是代持股关系，那么法院可能会倾向于认定民间借贷关系成立；反之，如果借款人能提供充分证据证明代持股关系，如代持股协议、公司股东名册、分红记录等，法院则可能认定真实关系为代持股。裁判依据：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在法律对证明责任的分配没有作出规定时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定证明责任的承担。举例说明：戊和己对于一笔资金往来存在争议，戊主张是借款，提供了借条和转账记录；己主张是代持股资金，提供了部分与代持股相关的聊天记录和参与公司事务的记录，但证据不够充分。此时法院会综合双方证据，若认为戊的证据更具优势，就可能认定民间借贷关系成立，支持戊的诉求。在处理这类案件时，证据的收集和呈现至关重要。如果你遇到类似情况，可以直接向我咨询，我会结合具体证据和案件细节为你详细分析。

针对您提出的“庭审中原告将入股转账凭证变为借款起诉该怎么答辩”这一问题，核心要点在于如何有效应对原告将入股资金错误定性为借款的诉讼策略。以下是我为您精心准备的答辩思路及建议：明确反驳原告的法律定性错误核心前提：原告试图将原本的入股行为（投资关系）错误地定性为借款关系，这涉及法律关系的根本性混淆。答辩要点：首先，您需要明确指出原告在法律定性上的错误。入股与借款在法律性质上截然不同，前者涉及公司股权的取得与股东权益，后者则是简单的债权债务关系。您可以通过提交公司章程、股东名册、入股协议等证据，证明该笔资金实为入股款，而非借款。强调资金用途与双方真实意图核心前提：资金的实际用途及双方签订合同时的真实意图是判断法律关系的关键。答辩要点：详细阐述资金的使用情况，如是否用于公司运营、项目投资等入股目的。同时，提供双方沟通记录、邮件往来等证据，证明双方在签订合同时的真实意图是建立投资关系，而非借贷关系。这有助于法庭理解资金的实际性质及双方的真实意思表示。指出原告举证不足或证据矛盾核心前提：在民事诉讼中，原告需承担举证责任，证明其主张的事实。答辩要点：分析原告提供的证据，指出其是否存在举证不足或证据之间存在矛盾的情况。例如，原告可能仅提供了转账凭证，但未能提供借款合同、借条等直接证据证明借贷关系的存在。此时，您可以强调原告举证的不充分性，并请求法庭要求原告补充证据或驳回其诉讼请求。提出反证或抗辩理由核心前提：在答辩过程中，您不仅可以反驳原告的主张，还可以提出自己的反证或抗辩理由。答辩要点：根据案件具体情况，您可以提出如“已履行入股义务并享有股东权益”、“原告主张的借款事实不存在”等抗辩理由。同时，提供相关证据支持您的抗辩主张，如公司分红记录、股东会决议等。总结与建议：面对原告将入股转账凭证变为借款起诉的情况，您应首先明确反驳原告的法律定性错误，强调资金用途与双方真实意图，指出原告举证不足或证据矛盾，并提出自己的反证或抗辩理由。在整个答辩过程中，务必保持冷静、理性，依据事实和法律进行有力反驳。如有需要，您可以随时向我咨询，我将为您提供专业的法律支持。

当代理律师当庭承认借款时，法院的判决将依据一系列因素和程序来确定。以下是一个详细且清晰的解答流程：一、确认借款事实首先，法院会详细审查与借款相关的所有证据，以确保借款事实的真实性和合法性。这些证据包括但不限于：借条或借款合同：法院会检查借条或借款合同的清晰度、内容完整性以及双方签字的真实性。转账记录：银行转账记录是证明借款事实的重要证据，法院会核对转账金额、时间与借条或借款合同是否一致。聊天记录：如果双方通过文字或语音方式讨论了借款事宜，这些聊天记录也可以作为辅助证据。其他证据：如证人证言、还款计划等，都可能对借款事实的认定产生影响。二、判断还款情况在确认借款事实后，法院会进一步审查借款是否已经偿还。这包括：还款证据：借款人需要提供充分的证据证明已经偿还借款，如还款转账记录、收据等。还款金额与时间：法院会核对还款金额是否与借款金额相符，以及还款时间是否在约定的还款期限内。如果借款人声称已经偿还借款，但无法提供充分的证据，或者提供的证据与出借人的陈述相矛盾，法院可能会认定借款尚未偿还。三、确定法律责任基于上述审查，法院将确定双方的法律责任：借款人责任：如果借款事实成立且借款尚未偿还，借款人需要承担还款责任。这包括偿还借款本金以及可能产生的利息和逾期费用。出借人权利：出借人有权要求借款人按时偿还借款，并在借款人逾期还款时主张逾期利息和其他合法权益。四、作出判决最后，法院会根据审查结果和法律规定，作出相应的判决。判决可能包括：偿还借款本金：借款人需要按照判决确定的金额和时间偿还借款本金。支付利息：如果双方约定了利息，借款人需要按照约定支付利息；如果未约定利息，但借款人逾期还款，出借人可以主张逾期利息。承担诉讼费用：通常，败诉方需要承担诉讼费用和其他相关费用。五、执行判决如果借款人未按照判决来履行还款义务，出借人可以在规定的期限内向法院申请强制执行。法院将依法采取一系列措施来强制借款人履行还款义务，如冻结银行账户、查封财产等。综上所述，当代理律师当庭承认借款时，法院的判决将依据借款事实、还款情况、法律责任以及法律规定来综合确定。

当您作为借贷案件的被告时，应诉是一个需要细致准备和冷静应对的过程。以下是一些具体的应诉步骤和建议，希望能帮助您更好地维护自己的合法权益：一、仔细阅读起诉状和原告证据明确争议焦点：仔细阅读原告提交的起诉状，了解原告的诉求、所依据的事实和理由，以及提交的证据清单。这有助于您明确案件的争议焦点，为后续应诉做好准备。研究原告证据：对原告提交的借条、转账记录、聊天记录等借贷相关证据进行仔细研究，判断其真实性、合法性和关联性。特别注意证据中是否存在瑕疵或不一致之处，这些可能是您反驳原告诉求的关键点。二、收集并整理自身证据还款凭证：如果您已经部分或全部偿还了借款，务必收集相关的还款凭证，如银行转账记录、收条等，以证明您的还款情况。借款用途说明：如果借款用途特殊或有特定背景，您可以准备相关的说明材料，以证明借款的合理性和必要性。其他证据：根据案件具体情况，您可能还需要收集其他相关证据，如证人证言、书面协议等。三、撰写答辩状针对诉求反驳：针对原告的诉求，结合您收集的证据，撰写书面的答辩状。在答辩状中，逐一反驳原告的诉求和理由，阐述自己的观点和依据。条理清晰：确保答辩状内容条理清晰、逻辑严密。可以按照事实、法律、证据等顺序进行组织，使法官能够迅速理解您的观点和立场。四、参加庭审并积极答辩保持冷静：庭审过程中，保持冷静和理智至关重要。认真倾听原告的陈述和法庭的询问，避免情绪化的言辞和行为。清晰表达：在回答问题或陈述观点时，确保语言清晰、准确。避免使用模糊或含糊不清的表述，以免给法官留下不良印象。积极举证：在庭审过程中，及时出示您收集的证据，并说明其证明目的和关联性。如果证据需要质证或解释，务必积极配合法官和对方当事人进行说明。五、遵守法庭秩序和尊重法官遵守秩序：庭审过程中，严格遵守法庭秩序和规定。如需发言或提问，应举手示意并等待法官允许。尊重法官：对法官保持尊重和礼貌的态度。无论法官的询问或裁决如何，都应保持冷静和理智的回应。六、其他注意事项注意诉讼时效：确保您的应诉行为在法定的诉讼时效内进行，以免因超过诉讼时效而丧失胜诉权。寻求专业帮助：如果您对法律程序或应诉策略不熟悉，可以考虑寻求专业律师的帮助。律师能够为您提供更具体的法律建议和指导，帮助您更好地维护自己的合法权益。总之，作为借贷案件的被告，积极应诉、认真准备是维护自己合法权益的关键。通过仔细阅读起诉状和原告证据、收集并整理自身证据、撰写答辩状、参加庭审并积极答辩以及遵守法庭秩序和尊重法官等步骤和建议，您将能够更有信心地应对借贷案件的应诉过程。

结论概述：在代持股关系未解除且又出具借条主张民间借贷关系的案件中，法院的裁判将主要基于借条的真实性、借款事实的存在与否以及双方的真实意思表示进行综合判断。具体裁判结果可能因案件事实的不同而有所差异，但通常包括确认借贷关系成立并判决还款、驳回原告诉讼请求或认定双方存在其他法律关系等几种情形。确认借贷关系成立并判决还款法律背景：根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合法的借贷关系受法律保护。若借条真实有效，且能够证明借款事实的存在（如转账记录、收条等），同时双方之间不存在其他影响借贷关系成立的法律障碍（如代持股关系未影响借贷意思的真实表达），则法院可能确认借贷关系成立，并判决被告还款。案例支撑：在实际案例中，若原告能提供充分证据证明借款事实，且被告未能提供有效反驳证据，法院通常会支持原告的诉讼请求，判决被告按照借条约定还款。驳回原告诉讼请求法律背景：若借条存在瑕疵（如签名不真实、内容被篡改等），或原告无法证明借款事实的存在（如仅有借条而无转账记录等），或双方之间的代持股关系影响了借贷意思的真实表达（如实际为投资款而非借款），则法院可能驳回原告的诉讼请求。案例支撑：在某些案件中，被告可能提出借条系伪造或受胁迫签署，或实际并未收到借款等抗辩理由。若法院经审查认为被告的抗辩理由成立，则可能驳回原告的诉讼请求。认定双方存在其他法律关系法律背景：在代持股关系中，双方可能因股权转让、投资回报等产生其他法律关系。若法院经审查认为双方之间的实际法律关系并非借贷关系，而是其他法律关系（如股权转让纠纷、投资纠纷等），则可能根据实际法律关系进行裁判。案例支撑：例如，在某些案件中，原告可能以借条形式掩盖实际的股权转让或投资行为。若法院经审查认为双方之间的实际法律关系为股权转让或投资关系，则可能驳回原告的借贷诉讼请求，并告知原告按照实际法律关系另行主张权利。法律建议：对于原告：在提起诉讼前，应充分收集并整理相关证据，包括借条、转账记录、收条等，以证明借款事实的存在。同时，应仔细审查借条的内容，确保其真实、合法、有效。若存在代持股关系等可能影响借贷关系成立的因素，应在诉讼中予以充分说明和论证。对于被告：在接到诉讼通知后，应积极应诉并收集相关证据进行反驳。若认为借条存在瑕疵或借款事实不存在，应及时向法院提出抗辩理由并提供相应证据。同时，应仔细审查双方之间的实际法律关系，以确定是否应按照借贷关系进行裁判。后续行动建议：若您面临此类纠纷，建议及时咨询专业律师以获取更具体的法律建议。律师将根据您的具体情况和案件事实，为您制定合适的诉讼策略并提供全面的法律支持。在诉讼过程中，应积极配合律师的工作，提供必要的证据和信息，以便律师更好地维护您的合法权益。

民间借贷被告委托律师后，律师将代表被告处理相关法律事务，包括应诉准备、庭审代理、和解调解等。一. 应诉准备了解案情：律师会详细询问被告关于借款的具体情况，包括借款金额、借款时间、借款方式、还款情况等，以全面了解案件事实。收集证据：律师将指导被告收集并整理相关证据，如转账记录、聊天记录、还款凭证等，以证明被告的还款情况或反驳原告的诉讼请求。例如，如果被告已经部分或全部还款，律师会要求被告提供相应的转账记录或收据作为证据。二. 庭审代理撰写应诉材料：律师将根据案情撰写应诉状、答辩状等法律文书，明确被告的答辩观点和理由。庭审应对：在庭审过程中，律师将代表被告进行陈述和辩论，对原告的主张和证据进行质证，维护被告的合法权益。例如，如果原告提供的借条存在瑕疵或真实性存疑，律师会在庭审中提出质疑，并要求原告提供进一步的证据支持其主张。三. 和解调解协商解决方案：在被告的特别授权下，律师可与原告进行和解或参与法院组织的调解，提出合理的和解或调解方案，努力通过协商解决纠纷。达成和解协议：如果双方能够达成和解协议，律师将协助被告签订协议，并确保协议内容的合法性和有效性。四. 其他事务法律咨询：在整个诉讼过程中，律师将随时为被告提供法律咨询和解答疑问，帮助被告更好地了解案件进展和可能的法律后果。执行程序应对：如果判决对被告不利且原告申请强制执行，律师将代表被告应对执行程序，包括提出执行异议、协商执行方案等。我建议：被告在委托律师后，应积极配合律师的工作，如实陈述案情、提供证据，并遵循律师的专业建议。同时，被告也应保持与律师的密切沟通，及时了解案件进展情况，以便做出相应的决策和应对。如有进一步需要，您可以继续咨询我。

针对您提出的“贷款被起诉，原告律师一直帮忙怎么办”的问题，我理解您可能是在担忧在贷款纠纷被起诉的过程中，原告律师的积极行动会对您产生不利影响。以下是我从多个角度为您分析的情况及建议：理解原告律师的角色与职责：原告律师在诉讼中的主要职责是代表原告（即贷款方）进行法律诉讼，包括准备诉讼材料、出庭辩护、提出证据等，以维护原告的合法权益。原告律师的积极行动并不直接决定案件的胜负，而是诉讼过程中的正常表现。您无需过分担忧，而应专注于自己的辩护策略。分析您可能面临的法律情况：若您确实存在贷款违约行为：原告律师的积极行动可能是为了尽快追回贷款本金及利息。此时，您应考虑与原告或原告律师进行协商，看是否能够达成还款协议，以避免进一步的法律纠纷。若您认为贷款存在争议或不合理之处：您应积极收集证据，准备辩护材料，并在法庭上充分陈述自己的观点和理由。原告律师的积极行动并不意味着您无法胜诉，关键在于您能否提供有力的证据来支持自己的主张。应对原告律师积极行动的策略：保持冷静与理性：不要因为原告律师的积极行动而感到恐慌或焦虑。保持冷静，理性分析自己的法律地位和可能的辩护策略。积极准备辩护材料：根据案件情况，积极收集证据，准备辩护材料，包括贷款合同、还款记录、相关通信记录等，以证明自己的清白或减轻责任。考虑与原告协商：在诉讼过程中，您可以考虑与原告或原告律师进行协商，看是否能够达成和解协议。和解协议可能包括还款计划、减免部分利息或费用等，有助于减轻您的经济负担和法律风险。寻求专业法律帮助：如果您对法律程序或辩护策略不熟悉，可以寻求专业律师的帮助。律师可以为您提供法律咨询、代理诉讼等服务，帮助您更好地应对诉讼挑战。可能的法律后果与应对：若法院判决您败诉：您需要按照法院判决履行还款义务。如果未能按时履行，原告可能会申请强制执行，包括查封、扣押、拍卖您的财产等。因此，您应认真对待法院判决，并尽快履行还款义务。若您认为法院判决存在错误：您可以在法定期限内提起上诉或申请再审。在此过程中，您需要提供充分的证据来证明法院判决存在错误或不合理之处。最后，我建议您在面对贷款纠纷被起诉的情况时，保持冷静与理性，积极准备辩护材料，并考虑与原告协商或寻求专业法律帮助。如果您有任何具体的法律问题或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。

若您作为名义法人（即股份代持关系中的显名股东/法人）因公司债务被起诉，需分情况处理，核心结论如下：若您仅为名义法人，未实际参与经营且无过错法律关系：根据《公司法》第13条，法人代表是公司对外承担民事责任的代表，但公司债务原则上由公司财产独立承担。若您能证明自己仅为名义法人（如代持协议、未参与经营决策的证据），且无滥用法人地位逃避债务等过错行为，一般无需以个人财产承担公司债务。应对措施：立即收集代持协议、未参与经营的证据（如会议记录、财务审批记录等），向法院提交答辩状，主张自己仅为名义代表，实际控制人另有其人；若原告将您列为共同被告，可申请追加实际控制人或股东为第三人，要求其承担责任；若法院判决公司承担债务，但公司无财产可执行，需警惕原告申请“法人人格否认”（即穿透公司追责股东/法人），此时需重点证明您无过错（如未抽逃出资、未混同财产等）。若您实际参与经营或存在过错法律风险：若您作为法人代表实际参与公司管理，或存在以下行为，可能需承担连带责任：滥用法人独立地位逃避债务（如转移财产、虚假出资）；未履行清算义务导致公司无法清偿债务（《公司法司法解释二》第18条）；签署担保合同或债务加入协议等明确承担责任的文件。应对措施：若已签署担保文件，需评估担保范围及效力，尝试主张担保无效（如未履行内部决策程序）；若存在过错行为，建议主动与债权人协商和解，避免被列入失信被执行人名单；立即停止所有可能加重责任的行为（如继续转移财产、虚假陈述）。代持协议的效力与风险协议效力：代持协议本身不违反法律强制性规定，但若涉及规避监管（如外资准入、股东人数限制）或损害第三人利益，可能被认定无效。风险防范：代持协议应明确约定权利义务，尤其是责任承担条款（如实际控制人承诺承担所有法律风险）；避免以法人身份签署任何可能承担个人责任的文件；定期监督公司经营，保留未参与管理的证据。温馨提示：若您已收到法院传票，建议立即委托律师介入，通过证据整理、法律分析制定辩护策略，避免因程序瑕疵（如未按时答辩）导致不利后果。如有进一步疑问，可直接向我咨询具体案件细节。

针对您提出的“起诉股东承担连带还款责任应该怎么答辩”这一问题，我将从股东可能承担连带责任的情形、答辩策略及实际操作建议三个方面进行详细解答。一、股东可能承担连带责任的法定情形在探讨如何答辩之前，首先需要明确股东在哪些情况下可能对公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，主要情形包括：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任：如人格混同（人员、业务、财务混同）、过度支配与控制、资本显著不足等，导致公司债权人利益受损。一人有限责任公司股东财产混同：若一人公司股东无法证明公司财产独立于个人财产，则需对公司债务承担连带责任。股东出资不足或抽逃出资：股东未足额缴纳出资或抽逃出资，影响公司偿债能力，可能需在未出资本息或抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，甚至连带责任。二、答辩策略若您作为股东被起诉承担连带还款责任，可采取以下答辩策略：否认存在法定连带责任情形：针对滥用公司法人独立地位和股东有限责任的指控，提供证据证明公司财务独立、业务独立、人员独立，不存在人格混同等情况。对于一人公司股东，提供经审计的财务会计报告等证据，证明公司财产独立于个人财产。针对出资不足或抽逃出资的指控，提供出资证明、银行转账记录等证据，证明已足额出资且未抽逃出资。主张已履行出资义务：提供公司章程、出资协议、银行转账记录等证据，证明已按约定履行出资义务。若存在出资瑕疵，如非货币财产实际价额低于章程定价，可主张已采取补救措施或不存在故意隐瞒、欺诈等行为。质疑原告证据的充分性和合法性：对原告提供的证据进行质证，指出证据的不足、矛盾或违法之处。主张原告未提供充分证据证明股东存在法定连带责任情形。提出反证或抗辩事由：提供反证，如公司财务报告、审计报告等，证明公司财务状况良好，不存在因股东行为导致公司无法偿债的情况。提出抗辩事由，如诉讼时效已过、原告非适格主体等。三、实际操作建议咨询专业律师：起诉股东承担连带责任是一个复杂且专业的法律过程，涉及证据收集、法律适用、诉讼策略等多个方面。因此，建议咨询或委托专业律师进行答辩。全面收集证据：围绕答辩策略，全面收集与案件相关的证据，包括公司章程、出资协议、银行转账记录、财务会计报告、审计报告等。注意诉讼时效：确保在诉讼时效期限内提起答辩或反诉，避免因错过时效而丧失胜诉权。积极参与诉讼过程：熟悉案件事实和法律规定，准备好辩论意见。参与法庭调查、辩论等环节，陈述事实、出示证据并质证。尊重法院判决：若法院判决股东承担连带责任，而股东认为判决有误，可在法定期限内提起上诉或申请再审。若判决生效，股东应履行判决义务，避免因拒不履行而被强制执行。综上所述，作为股东被起诉承担连带还款责任时，应首先明确是否存在法定连带责任情形，然后采取相应的答辩策略，并咨询专业律师进行指导和帮助。通过全面收集证据、积极参与诉讼过程并尊重法院判决，以有效维护自身合法权益。

若名为入股实际为借款的情况，您可以通过以下步骤进行起诉，核心在于收集并固定证据证明双方真实法律关系为借贷：明确法律关系性质首先需通过证据证明双方虽签订入股协议，但实际履行的是借贷关系。关键证据包括：资金流向证明：如转账备注为“借款”而非“投资款”，或收款方出具的借条、收据等书面文件；双方沟通记录：微信、邮件、短信等聊天记录中，对方承认借款事实或承诺还款的表述；实际履行情况：如您未参与公司经营、未享受股东权益（如分红、表决权），或对方未按约定将资金用于公司经营等。法律依据：根据《民法典》第六百六十七条，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。若证据充分，法院会穿透协议形式，认定实际法律关系为借贷。确定被告主体若借款对象为个人：直接起诉该自然人；若借款对象为公司，但资金被个人挪用：可同时起诉公司和实际使用人，要求承担连带责任（需证明个人与公司财产混同或恶意串通）；若涉及多名股东：若其他股东知情且参与，可能构成共同借款，需一并列为被告。提示：起诉前需明确被告身份信息（如身份证号、公司统一社会信用代码），否则法院不予受理。选择管辖法院约定管辖：若借款协议中有约定管辖法院（如“由甲方所在地法院管辖”），则向约定法院起诉；法定管辖：无约定时，向被告住所地（户籍地或经常居住地）或合同履行地（资金出借方所在地）法院起诉。建议：优先选择您所在地法院，便于诉讼参与。准备起诉材料基础材料：起诉状（需写明原被告信息、诉讼请求、事实与理由）、双方身份证明、证据清单及证据复印件；核心证据：如前所述，重点提交证明借贷关系的证据；其他证据：如催款记录、律师函等，证明您已积极主张权利。注意：证据需形成完整链条，避免单一证据孤立。例如，仅有转账记录但无其他证据，可能被认定为投资款。诉讼流程立案：向法院提交材料，缴纳诉讼费（按诉讼标的额比例收取）；庭审：法院组织双方质证、辩论，您需围绕证据证明借贷关系；判决：法院根据证据认定法律关系，判决被告还款及利息（若约定）；执行：若被告不履行判决，可申请强制执行其财产。风险提示：若证据不足，法院可能驳回诉讼请求，因此证据收集是关键。总结：名为入股实为借款的纠纷，核心在于通过证据证明双方真实意思表示为借贷。建议您先梳理所有相关证据，必要时可委托律师协助取证、起草法律文书，以提高诉讼成功率。如有进一步问题，可直接向我咨询。

在民间借贷开庭时，如果被告有律师而原告答不上来，原告不必过于担心，可以采取以下措施来应对：提前准备，熟悉案情：原告在开庭前应充分准备，熟悉案件的所有细节，包括借款合同、转账记录、聊天记录等证据材料。原告可以制作一个详细的案情时间线或思维导图，帮助自己更好地理解和记忆案件的关键点。提前预想被告律师可能提出的问题，并准备相应的回答和证据。保持冷静，清晰表达：在庭审过程中，原告应保持冷静，不要因为被告有律师而感到紧张或慌乱。清晰、准确地表达自己的观点和诉求，避免模糊或含糊不清的表述。如果遇到答不上来的问题，可以请求法庭给予一定的时间思考，或者诚实地表示需要进一步核实后再回答。利用法庭程序，争取时间：原告可以利用法庭的询问程序，向被告或被告律师提出问题，以获取更多信息或澄清事实。如果原告确实对某个问题不清楚，可以请求法庭允许其查阅相关证据材料或咨询专业人士后再回答。在必要时，原告也可以申请延期开庭，以便有更多时间准备和应对。寻求法律援助或专业支持：如果原告觉得自己无法单独应对被告的律师，可以考虑寻求法律援助或聘请专业律师协助自己。专业律师可以提供法律咨询、代理诉讼等服务，帮助原告更好地维护自己的合法权益。即使原告没有聘请律师，也可以在庭审前咨询专业律师，了解庭审流程和注意事项，提高自己的应对能力。注意庭审礼仪和策略：原告在庭审过程中应注意礼仪，尊重法庭和对方当事人，避免情绪化或攻击性的言论。原告可以制定合理的诉讼策略，如突出重点证据、强调关键事实等，以增强自己的说服力。如果被告律师提出无理或误导性的问题，原告可以礼貌地指出并请求法庭予以纠正。可能面临的法律后果及应对建议：如果原告因为答不上来问题而导致庭审不利，可能会面临败诉的风险。因此，原告应尽力准备和应对庭审，避免出现这种情况。如果原告确实因为某些原因无法回答某个问题，且该问题对案件结果有重大影响，原告可以在庭审后及时向法庭提交书面说明或补充证据，以弥补庭审中的不足。无论庭审结果如何，原告都应尊重法庭的判决，并按照判决内容履行自己的义务。如果原告对判决结果有异议，可以在法定期限内提起上诉或申请再审。总结来说，面对被告有律师的情况，原告不必过于紧张或担心。通过提前准备、保持冷静、利用法庭程序、寻求法律援助和注意庭审礼仪等策略，原告可以有效地应对庭审中的挑战，维护自己的合法权益。如果有任何具体的法律问题或需要进一步的法律建议，可以直接向我咨询。

面对民间借贷纠纷中被告赖账的情况，原告律师可以采取以下策略来维护原告的合法权益：收集并整理证据：律师应首先协助原告收集所有与借款相关的证据，包括但不限于借条、转账记录、聊天记录、录音录像等。这些证据是证明借款事实、借款金额以及还款情况的关键。确保所有证据都是合法、真实且有效的，能够形成完整的证据链，以支持原告的诉讼请求。分析借款合同或借条：仔细审查借款合同或借条的条款，特别是关于还款期限、利息、违约金等关键内容。如果合同或借条中存在模糊或不明确的地方，律师应协助原告进行合理解释，并准备相应的法律论据。发送律师函：在正式提起诉讼前，律师可以代表原告向被告发送律师函，明确告知被告其赖账行为的法律后果，并要求被告在规定期限内履行还款义务。律师函往往具有一定的威慑力，有时能够促使被告主动履行还款义务，从而避免诉讼程序。提起诉讼：如果被告在收到律师函后仍拒不还款，律师应协助原告向法院提起诉讼，要求被告偿还借款本金、利息及可能产生的违约金。在诉讼过程中，律师应代表原告出庭应诉，进行法庭辩论，并提交相关证据以支持原告的诉讼请求。申请财产保全：为了防止被告在诉讼期间转移财产，律师可以协助原告向法院申请财产保全措施，如冻结被告的银行账户、查封被告的房产或车辆等。财产保全措施能够确保原告在胜诉后能够顺利执行判决，从而保障其合法权益。参与调解或和解：在诉讼过程中，如果双方有调解或和解的意愿，律师应积极参与其中，协助原告与被告就还款金额、还款期限等关键问题进行协商。调解或和解往往能够更快地解决纠纷，减少当事人的诉讼成本和时间成本。执行判决：如果原告胜诉后被告仍拒不履行判决，律师应协助原告向法院申请强制执行，通过法律手段迫使被告履行还款义务。在执行过程中，律师可以协助原告查询被告的财产状况，提供执行线索，并参与执行分配等程序。在处理此类案件时，律师还需注意以下几点：保持与原告的密切沟通：及时了解原告的需求和期望，为原告提供专业的法律建议和指导。关注案件进展：密切关注案件的审理进度和执行情况，确保原告的合法权益得到及时有效的维护。遵守职业道德和法律法规：在处理案件过程中，律师应严格遵守职业道德和法律法规，确保案件的合法性和公正性。若您在民间借贷纠纷中遇到被告赖账的情况，请直接向我咨询，我将根据您的具体情况提供专业的法律建议和帮助。

面对作为律师却因民间借贷被起诉的情况，您应当采取一系列专业且有条理的步骤来维护自己的合法权益。以下是一份详细且深入的应对指南：一、确认诉讼信息与初步分析核实诉讼真实性：首先，您需要确认收到的起诉状、传票等法律文书的真实性，查看是否有法院的公章及相关标识，确保这是真实的法律程序，而非诈骗或误传。研读起诉状：仔细阅读起诉状，明确原告的诉求，包括要求偿还的借款本金、利息金额，以及所依据的事实和理由。这有助于您初步了解案情，为后续的应对策略做准备。检查原告证据：查看原告提交的证据，如借条、转账记录等，初步判断其真实性、关联性和合法性。这有助于您评估原告的诉讼基础，并准备相应的反驳证据。二、咨询专业法律意见自我学习：在寻求专业律师帮助之前，您可以自行通过网络、法律书籍等途径，了解《民法典》中关于借款合同的规定，以及最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定等相关法律法规。这有助于您更好地理解案情和法律条款。聘请专业律师：鉴于您作为律师的身份，虽然具备法律知识，但在面对自身诉讼时，仍建议聘请一位独立的、有经验的律师来代表您。律师能够为您提供专业的法律意见，全面分析案情，制定合理的应对策略，并代表您出庭辩护。三、积极准备答辩与证据收集回顾相关文件：回顾与案件相关的所有文件和通信记录，如借款合同、转账凭证（包括银行转账记录、微信或支付宝的转账截图等）、聊天记录、还款记录等。这些文件是证明您立场的关键证据。整理证据：按照时间顺序或类别整理这些文件，确保它们清晰、有序，便于在庭审中出示。撰写答辩状：在律师的协助下，撰写答辩状，明确回应原告的诉求，阐述自己的观点和理由。答辩状要条理清晰、逻辑严密，语言规范，逐一反驳原告的指控。四、考虑和解或调解分析和解可能性：根据自己的实际情况和案件的具体情况，分析和解或调解的可能性。和解或调解是解决纠纷的一种有效方式，可以节省时间和成本，避免法律程序的进一步升级。与原告沟通：通过自己或委托律师与原告进行沟通，表达和解或调解的意愿，并提出合理的方案。在沟通时保持冷静、理性，尊重对方的意见，争取达成双方都能接受的解决方案。五、按时参加庭审与积极应对遵守法庭纪律：按照法院传票上规定的时间和地点准时参加庭审，遵守法庭纪律和程序，听从法官的指挥。充分陈述与辩论：在庭审中充分利用陈述和辩论的机会，向法官阐述自己的观点和理由，出示相关证据。对原告提供的证据进行质证，指出其存在的问题。认真听取对方意见：认真听取原告的陈述和辩论意见，有针对性地进行回应。保持冷静和理智，避免情绪化反应。六、履行判决或上诉履行判决义务：如果法院作出判决且您对判决结果没有异议，应按照判决内容及时履行自己的义务，如偿还借款本金和利息等。避免因拒不执行判决而面临更严重的法律后果。考虑上诉：如果您认为判决结果存在错误或不合理之处，可以在规定的上诉期限内向上一级法院提起上诉。上诉时需提交上诉状并缴纳上诉费用，同时准备好充分的理由和证据以争取改判。总结与建议面对民间借贷案件的起诉，作为律师的您更应保持冷静和专业，通过确认诉讼信息、咨询专业法律意见、积极准备答辩与证据收集、考虑和解或调解、按时参加庭审与积极应对以及履行判决或上诉等步骤来维护自己的合法权益。同时，了解并遵守相关法律法规，避免不必要的法律风险。在可能的情况下，寻求和解或调解是更为经济且高效的解决方式。

在借款起诉的案件中，如果原告遇到对方律师“胡搅蛮缠”的情况，这通常意味着对方律师在试图通过一些非实质性的、可能带有误导性的论点或证据来干扰法庭的判断或拖延诉讼进程。针对这种情况，原告可以从以下几个角度进行反驳：坚守事实与证据：核心要点：法律诉讼的核心在于事实和证据。原告应坚守自己提供的证据和事实，不被对方律师的无关言论或误导性提问所动摇。具体做法：在法庭上，原告应清晰、准确地陈述借款事实，提供借款合同、转账记录、聊天记录等直接证据，以证明借款关系的存在和对方未履行还款义务的事实。对于对方律师的无关或误导性提问，可以礼貌地指出其与案件无关，并请求法庭引导对方律师回到案件实质问题上。针对对方律师的论点进行逐一反驳：核心要点：如果对方律师提出了具体的论点或证据来试图反驳原告的诉求，原告应针对这些论点或证据进行逐一分析和反驳。具体做法：原告可以准备一份详细的反驳材料，对对方律师提出的每一个论点或证据进行逐一回应。例如，如果对方律师声称借款合同无效，原告可以引用相关法律法规，说明合同的有效性；如果对方律师声称已还款，原告可以提供转账记录或聊天记录等证据，证明对方并未还款。利用法律程序保护自己：核心要点：在诉讼过程中，原告有权利用法律程序来保护自己的合法权益，防止对方律师的“胡搅蛮缠”影响诉讼进程。具体做法：如果对方律师的行为确实构成了干扰诉讼或滥用诉讼权利，原告可以向法庭提出异议，请求法庭对对方律师的行为进行制止或处罚。同时，原告也可以考虑向法庭申请证据保全、先予执行等法律措施，以确保自己的权益得到及时保护。保持冷静与专业：核心要点：在面对对方律师的“胡搅蛮缠”时，原告应保持冷静和专业，不被情绪所左右。具体做法：原告可以在法庭上保持礼貌和尊重，对于对方律师的无关或误导性言论，可以不予回应或简单指出其与案件无关。同时，原告也可以积极与自己的律师沟通，共同制定应对策略，确保诉讼进程的顺利进行。额外建议：在诉讼前，原告应充分准备证据和材料，确保自己的诉求有充分的事实和法律依据支持。在诉讼过程中，原告应密切关注案件进展，及时与自己的律师沟通，了解案件动态和应对策略。如果对方律师的行为确实过分或影响了诉讼进程，原告可以考虑向法庭或相关司法机构投诉或举报对方律师的行为。总之，面对对方律师的“胡搅蛮缠”，原告应坚守事实与证据，针对对方律师的论点进行逐一反驳，利用法律程序保护自己，并保持冷静与专业。如果有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

结论：在原告否认赠与被告钱，又说是借给被告的情况下，关键在于证据的收集与法律关系的认定。以下从不同角度进行分析：法律关系认定：借贷关系：若原告主张是借贷关系，需提供证据证明双方存在借贷合意，如借条、借款合同、转账记录等，以及证明款项已实际交付给被告。根据《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”若证据充分，法院将认定双方为借贷关系，被告需承担还款责任。赠与关系：若被告主张是赠与关系，则需提供证据证明原告有赠与的意思表示，且款项已实际交付。赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。根据《中华人民共和国民法典》第六百五十七条：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”若证据充分，法院将认定双方为赠与关系，被告无需承担还款责任。证据收集与举证责任：原告举证：原告作为主张借贷关系的一方，需承担举证责任，提供充分证据证明借贷关系的存在。若证据不足或存在瑕疵，法院可能不予支持其主张。被告抗辩：被告若主张赠与关系或其他法律关系，也需提供相应证据进行抗辩。若被告无法提供有效证据，且原告证据充分，法院将倾向于支持原告的主张。可能法律后果：若认定借贷关系：被告需按照法院判决承担还款责任，包括本金及可能产生的利息。若被告拒不履行，原告可申请强制执行。若认定赠与关系：被告无需承担还款责任，原告无权要求被告返还款项。若证据不足或无法认定法律关系：法院可能根据现有证据及双方陈述，结合日常生活经验法则，对法律关系进行推断。若仍无法确定，法院可能驳回原告的诉讼请求。建议：对于原告而言，应尽快收集并整理相关证据，如借条、转账记录、聊天记录等，以证明借贷关系的存在。同时，注意保留证据的原始载体，确保证据的真实性和完整性。对于被告而言，若主张赠与关系或其他法律关系，也应积极收集证据进行抗辩。同时，注意分析原告提供的证据，寻找可能的漏洞或矛盾点，以削弱原告的主张。双方均可考虑在诉讼前寻求专业律师的帮助，进行法律咨询和诉讼策略规划，以提高诉讼效率和胜诉率。在处理此类纠纷时，证据的收集与法律关系的认定是关键。若您在此方面存在疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

如果开庭时被告不承认借款，你可以从以下几个方面来应对和处理：提供书面证据：借条或借款合同：这是最直接且有力的证据。如果借款时有书面借条或合同，上面明确记载了借款金额、时间、还款期限等关键信息，这将是证明借款关系存在的重要依据。转账记录：通过银行转账、支付宝、微信等电子支付方式转账的记录，可以证明资金的实际流动情况，进一步佐证借款事实。提供证人证言：在场证人：如果借款时有第三方在场见证，可以邀请其出庭作证，证明借款事实的发生。其他了解情况的证人：如共同的朋友、亲戚等，他们可能了解借款的背景或过程，也可以作为证人提供证言。利用录音、录像等视听资料：录音证据：如果借款时或之后有与被告的通话录音，且录音中被告承认了借款事实，这将是非常有利的证据。录像证据：如果借款时有录像记录，如监控录像等，也可以作为证明借款事实的证据。申请司法鉴定：笔迹鉴定：如果借条上的签名是被告所签，但被告否认，可以申请笔迹鉴定来确认签名的真实性。指纹鉴定：如果借条上有被告的指纹，也可以申请指纹鉴定来证明借条的真实性。利用其他间接证据：聊天记录：如果与被告之间有关于借款的聊天记录，如微信、短信等，这些聊天记录也可以作为证明借款事实的间接证据。邮件往来：如果借款时有通过邮件进行沟通或确认，邮件内容也可以作为证据。法律程序上的应对：申请法院调查取证：如果某些证据你无法自行获取，可以向法院申请调查取证，由法院依法调取相关证据。利用举证责任分配原则：在民事诉讼中，一般遵循“谁主张，谁举证”的原则。但如果被告否认借款事实，且你提供了初步证据证明借款关系的存在，那么被告需要承担一定的举证责任来反驳你的主张。如果被告无法提供有效证据来反驳，法院可能会倾向于支持你的主张。在应对被告不承认借款的情况时，你还需要注意以下几点：保持冷静和理性：在法庭上，保持冷静和理性是非常重要的。不要因为被告的不承认而情绪激动或做出过激行为。充分准备证据：在开庭前，务必充分准备所有可能的证据，并确保这些证据的真实性和合法性。遵循法庭程序：在法庭上，要遵循法庭程序，尊重法官和对方当事人的权利，不要随意打断对方发言或进行人身攻击。如果被告仍然坚持不承认借款，且你无法提供足够证据证明借款事实的存在，那么法院可能会根据现有证据和法律规定作出判决。在这种情况下，如果你认为判决不公或存在错误，可以在法定期限内提起上诉或申请再审。最后，我建议你如果遇到此类情况，最好及时咨询专业律师（即我本人，代雨庭律师），以便更具体地分析案情和制定应对策略。毕竟，每个案件都有其独特性和复杂性，需要具体问题具体分析。

结论：在俩股东都是代持的情况下起诉对方，首先需要明确起诉的诉求和事实依据，再依据相关法律法规和司法实践，选择合适的法律途径和策略。以下是从不同角度给出的详细解答：一、明确起诉诉求和事实依据诉求明确：确定起诉的具体诉求，例如是要求确认股权归属、解除代持协议、赔偿损失等。诉求应当具体、明确，并符合法律法规的规定。事实依据：收集并整理与代持股权相关的所有证据，包括但不限于代持协议、出资证明、股东会决议、分红记录等。证据应当真实、合法、有效，能够证明代持关系的存在以及对方的行为构成违约或侵权。二、选择合适的法律途径和策略协商和解：在起诉前，可以尝试与对方进行协商和解，通过友好沟通达成一致意见，解决纠纷。协商和解具有成本低、效率高的优点，但需要双方都有诚意和妥协的意愿。提起诉讼：如果协商和解无果，可以向法院提起诉讼，要求法院对纠纷进行裁决。在提起诉讼时，需要准备起诉状、证据材料等，并按照法院的要求进行立案和审理。诉讼策略：确认股权归属：如果诉求是确认股权归属，需要证明自己是实际出资人，且代持协议合法有效。根据《公司法司法解释（三）》第二十四条，实际出资人与名义股东之间的协议仅在双方内部产生法律效力，实际出资人需通过股权转让或公司股东名册变更、工商登记变更等程序，才能对外产生公示效力，成为公司股东。若名义股东不配合，实际出资人可提起确权之诉。解除代持协议：如果代持协议存在法定或约定的解除事由，如对方严重违约或侵害自己权益，可以要求解除代持协议，并要求对方承担违约责任。赔偿损失：如果对方的行为给自己造成了损失，可以要求对方赔偿损失，包括直接损失和间接损失。申请仲裁：如果代持协议中约定了仲裁条款，或者双方事后达成了仲裁协议，可以向仲裁机构申请仲裁。仲裁具有一裁终局、保密性强等优点，但需要双方都同意仲裁并遵守仲裁规则。三、注意事项法律程序：在起诉或申请仲裁前，需要了解并遵守相关的法律程序和规定，如起诉状的格式、证据的提交方式等。可以咨询专业律师或法律机构，以获取更准确的法律指导和帮助。风险评估：在起诉或申请仲裁前，需要对可能的风险进行评估和预测，如诉讼成本、诉讼周期、诉讼结果等。根据风险评估结果，选择合适的法律途径和策略，以降低风险并提高胜诉率。保密义务：在代持股权纠纷中，可能涉及商业秘密或个人隐私等敏感信息。双方应当遵守保密义务，不得泄露相关信息或利用相关信息进行不正当竞争。建议：在处理俩股东都是代持的纠纷时，建议咨询专业律师或法律机构，以获取更准确的法律指导和帮助。如果你有具体的法律问题或需要进一步的法律建议，可以直接向我咨询。