在处理三人合伙中两人出力又出钱、一人只出钱的股权分配问题时，我们需要综合考虑资金贡献、非资金贡献（如劳务、资源、管理等）、以及项目的长期发展需求。以下是一个详细且深入的股权分配方案：
一、明确贡献类型与评估
资金贡献：
- 记录每位合伙人的实际出资金额，这是股权分配的基础。
- 出资多的合伙人，在资金贡献方面占有更大比例，因此期望获得更高的股权份额是合理的。
非资金贡献：
- 对于出力的两位合伙人，需要评估他们在劳务、管理、业务关系、时间精力等方面的投入。
- 非资金贡献虽然难以直接量化，但可以通过协商、市场行情参考或请第三方机构进行评估来确定其价值。
风险承担：
- 考虑合伙人是否以个人资产为项目提供担保，或承担了其他额外的财务风险。
- 风险承担较大的合伙人，在股权分配上应给予适当考虑。
二、股权分配方法
基础分配法：
- 如果非资金贡献的差异不大，可以主要根据出资比例来分配股权。
- 例如，若总出资为100万，其中一人出资60万，另两人各出资20万，且非资金贡献相当，则股权比例可初步设为60%:20%:20%。
加权分配法：
- 综合考虑资金、劳务、资源等多种因素，为每个因素设定权重。
- 根据各合伙人在不同因素上的表现，计算综合股权比例。
- 例如，资金权重设为60%，劳务权重设为30%，资源权重设为10%，然后根据各合伙人的实际贡献计算加权得分，进而确定股权比例。
动态调整机制：
- 考虑到公司的发展是动态的，可以设定初步的股权分配方案，并根据公司不同阶段的目标和各合伙人的实际贡献进行调整。
- 例如，可以设定年度考核周期，根据业绩指标和实际贡献进行股权的微调或重新分配。
三、特殊权益与约束机制
特殊权益：
- 对于只出钱的合伙人，可以考虑给予其部分特殊权益，如优先分红权，以体现其资金贡献的价值。
- 但同时，应相应降低其股份比例，以平衡出力合伙人的权益。
约束机制：
- 为了保障公司的稳定运营和未来发展，应设置合理的约束机制。
- 例如，可以要求不出力的合伙人在特定情况下（如公司亏损或需要追加投资时）承担一定的责任或义务。
- 或者，通过协议约定其股份的转让、回购等条件，以防止其随意退出影响公司稳定。
四、制定合伙协议
明确条款：
- 在合伙协议中详细列明股权比例、分红方式、决策机制、股权转让与回购等关键条款。
- 确保协议内容合法、有效，且符合全体合伙人的共同意愿。
灵活调整机制：
- 协议中应包含股权比例调整的条件和程序，以适应未来可能的变化。
- 如特定情况下需重新评估股权，应明确评估方法和流程，确保公平、透明。
五、专业咨询与纠纷预防
法律咨询：
- 在进行股权分配前，务必咨询专业律师或法律顾问的意见。
- 他们可以提供专业的法律意见和指导，帮助避免潜在的法律风险。
纠纷预防：
- 股权分配方案应尽可能详尽、明确，以减少未来因理解不一致而产生的纠纷。
- 合伙人之间应保持良好的沟通和信任，及时解决可能出现的分歧和问题。
综上所述，三人合伙中两人出力又出钱、一人只出钱的股权分配问题需要综合考虑多方面因素。通过公平、透明的评估与分配方法，结合特殊权益与约束机制，并制定详细的合伙协议，可以确保股权分配的合法性和有效性，为项目的长期发展奠定坚实基础。