股东之间协商的股东退出协议，在符合法定条件时是有效的。以下是对此问题的详细分析：
一、有效情形
主体适格：
- 签订退出协议的双方必须是具有完全民事行为能力的主体。对于自然人股东，需达到法定年龄并具备完全的民事行为能力；对于法人或其他组织股东，则需依法设立并具有相应的处分权能。
- 示例：若某公司股东为两位具有完全民事行为能力的自然人，他们之间协商签订的股东退出协议，在主体上是适格的。
意思表示真实：
- 退出协议的内容必须是双方真实意愿的体现，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。
- 示例：两位股东在平等、自愿的基础上，经过充分协商后达成一致，签订了股东退出协议，且协议内容真实反映了双方的意愿，这样的协议是有效的。
内容合法合规：
- 协议条款不能违反法律、行政法规的强制性规定，特别是关于公司法中资本维持原则的规定。同时，协议不能损害公司利益，包括财产权益、商业信誉等，也不能损害其他股东和债权人等第三人的合法权益。
- 示例：股东退出协议中约定了合理的退股价格和支付方式，且未违反公司法关于禁止抽逃出资的规定，也未损害公司和其他股东的利益，这样的协议是合法的。
符合法定程序：
- 如果公司章程对股东退出有特别规定，如需经股东会特定比例表决权通过，则退出协议的签订应当严格遵守这些程序。如退股涉及公司减资，还需履行通知债权人、公告等法定程序。
- 示例：某公司章程规定股东退股需经股东会三分之二以上表决权通过，两位股东在签订退出协议前，先召开了股东会并获得了三分之二以上表决权的同意，这样的协议在程序上是合规的。
二、无效情形
违反法律法规强制性规定：
- 如协议实质为股东抽逃出资，违反了《公司法》关于禁止抽逃出资的规定，则协议无效。
- 示例：股东为逃避债务，私下签订退股协议转移公司资产，未经法定程序，此协议因违反资本维持原则和禁止抽逃出资规定而无效。
损害公司及其他债权人利益：
- 若协议的履行会严重损害公司的正常经营和发展，或导致公司无法清偿对外债务，从而损害其他债权人的合法权益，则协议可能被认定为无效。
- 示例：公司资不抵债时，股东私下签订退股协议分配核心资产，导致公司失去偿债能力，此协议因损害债权人利益而无效。
违反公司章程规定：
- 如果公司章程对股东退股有明确的程序和条件要求，而股东私下签订的退股协议未遵循这些规定，则协议可能无效。
- 示例：公司章程规定股东退股需股东会三分之二以上表决权通过，但两名股东未经此程序私下签订退股协议，该协议因不符合公司章程而无效。
三、建议与总结
在签订股东退出协议时，双方应充分了解并遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保协议的合法性和有效性。具体来说，可以注意以下几点：
- 明确协议内容：退股协议中应明确双方信息、权利义务条款、违约责任规定以及争议解决方式等关键内容。
- 谨慎约定支付款项和资产分配：确保这些条款不违反法律法规和公司章程的规定，避免后续纠纷。
- 履行法定程序：如公司章程对股东退出有特别规定，应严格遵守这些程序；如退股涉及公司减资，还需履行通知债权人、公告等法定程序。
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