股东代表仲裁的当事人撰写材料，核心在于明确仲裁请求、事实与理由，并附上相关证据，以下是一个详细的撰写指南：
一、标题与基本信息
标题：应明确为“仲裁申请书”。
申请人（即股东）信息：
- 姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式等。
- 示例：“申请人：[股东姓名]，男，[X]岁，汉族，[具体职业]，住[详细住址]，联系电话：[电话号码]。”
被申请人信息：
- 明确被申请人的身份，包括姓名、性别、年龄（如为个人）、名称（如为公司或其他组织）、住所地、法定代表人或主要负责人的姓名、职务等。
- 示例：“被申请人一：[侵权人姓名/公司名称]；被申请人二：[相关责任人姓名/关联公司名称]（如有多个被申请人）”，并分别列明各被申请人的具体信息。
二、仲裁请求
这是仲裁申请书的核心部分，需明确、具体地提出要求仲裁庭予以裁决的事项。在股东代表仲裁中，常见的仲裁请求包括：
- 判令被申请人停止对公司利益的侵害行为；
- 赔偿公司因侵权行为所遭受的损失，损失金额应明确具体；
- 若存在违法违规的董事、监事、高级管理人员等，可请求判令撤销其相关违法行为或解除其职务等（如仲裁协议或仲裁规则允许）；
- 仲裁费用由被申请人承担。
示例：
“1. 判令被申请人立即停止侵害[公司名称]合法权益的行为；
- 判令被申请人赔偿[公司名称]经济损失人民币[X]元；
- 本案仲裁费用由被申请人承担。”
三、事实与理由
事实部分：
- 详细陈述案件的事实经过，包括公司运营的基本情况、被申请人实施侵害公司利益行为的时间、地点、方式、具体情节等。
- 确保所述事实真实、准确，有相应的证据支持。可以按照时间顺序或事件发展的逻辑顺序进行叙述，使仲裁庭能够清晰地了解案件的来龙去脉。
- 示例：“[公司名称]是一家专注于[行业领域]的企业，自成立以来一直合法经营。[具体时间]，被申请人[被申请人姓名]利用其担任[公司职务]的便利，与[第三方公司名称]勾结，将公司的[重要资产/商业秘密]非法转让给该第三方，导致公司遭受了重大经济损失。”
理由部分：
- 依据相关法律法规和公司内部规定，阐述被申请人行为的违法性和不当性。说明被申请人的行为违反了《中华人民共和国公司法》中关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定，或者违反了公司章程中的相关规定。
- 解释为什么申请人有权提起股东代表仲裁，即公司已经怠于行使权利，而申请人符合法律规定的提起仲裁的条件，如连续[X]日以上单独或者合计持有公司[X]%以上股份的股东等。
- 示例：“根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在本案中，被申请人的行为明显违反了上述法律规定，严重损害了公司的利益。同时，公司在得知被申请人的侵权行为后，并未采取有效措施追究其责任，已经构成怠于行使权利。申请人作为连续[X]日以上持有公司[X]%股份的股东，依据相关法律规定及仲裁协议，有权为了公司的利益以自己的名义提起本次仲裁。”
四、证据和证据来源，证人姓名和住所
列出证据清单：
- 将用于证明案件事实的证据逐一列出，如合同文件、财务报表、电子邮件、聊天记录、审计报告等。对于每份证据，要简要说明其证明目的。
- 示例：“证据一：《[合同名称]》，证明被申请人与第三方存在非法的交易关系；证据二：[财务审计报告]，证明公司因该侵权行为遭受的经济损失数额。”
说明证据来源：
- 注明每份证据的取得途径，如是从公司档案中获取、通过调查取证获得，还是由相关当事人提供等。
若有证人：
- 写明证人的姓名、性别、年龄、工作单位、住所等基本信息，以及证人与案件的关系和其所能证明的内容。
五、结尾
致送仲裁机构的名称：
- 写明仲裁申请书要送达的具体仲裁机构名称，一般是根据仲裁协议或仲裁规则的规定来确定。
- 示例：“此致 [具体名称]仲裁委员会”
附项：
- 列明仲裁申请书的副本份数（一般按被申请人人数加一确定）；如有其他需要提交的文件，如授权委托书、法定代表人身份证明书等，也应在此处注明。
- 示例：“附：本仲裁申请书副本[X]份；证据材料一套。”
申请人签名或盖章及日期：
- 申请人需在仲裁申请书上签名或盖章，并注明申请的具体日期。
示例仲裁申请书：
仲裁申请书
申请人：[股东姓名]，男，[X]岁，汉族，[具体职业]，住[详细住址]，联系电话：[电话号码]。
被申请人一：[侵权人姓名]，男，[X]岁，汉族，[职业]，住[住址]，系[公司名称]原[职务]。
被申请人二：[关联公司名称]，住所地：[公司地址]，法定代表人：[法定代表人姓名]。
仲裁请求
- 判令被申请人立即停止侵害[公司名称]合法权益的行为；
- 判令被申请人赔偿[公司名称]经济损失人民币[X]元；
- 本案仲裁费用由被申请人承担。
事实与理由
[公司名称]成立于[成立日期]，主要从事[业务范围]。被申请人一自[入职时间]起担任公司[职务]，在公司任职期间，负责[工作职责]。[具体时间]，被申请人一利用职务之便，与被申请人二恶意串通，将公司的[重要项目/核心技术资料]以低价转让给被申请人二。被申请人二明知被申请人一的行为未经公司授权且损害了公司利益，仍积极参与该交易。该行为导致公司在市场竞争中处于劣势，直接造成了[X]元的经济损失，并且严重影响了公司的业务发展和声誉。
公司在发现被申请人一的侵权行为后，多次要求其停止侵害并赔偿损失，但被申请人一拒不履行。同时，公司董事会、监事会也未采取有效措施追究被申请人一的责任，已构成怠于行使权利。申请人作为连续[X]日以上持有公司[X]%股份的股东，依据相关法律规定及仲裁协议，有权为了公司的利益以自己的名义提起本次仲裁。
综上所述，被申请人一的行为违反了《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，严重损害了公司的利益。被申请人二与被申请人一共同实施了侵权行为，应承担连带责任。为维护公司的合法权益，特向贵仲裁委员会提起仲裁，恳请依法判如所请。
证据和证据来源，证人姓名和住所
证据一：《股权转让协议》，证明被申请人一与被申请人二之间的非法交易行为；
证据二：[公司财务报表及审计报告]，证明公司因该侵权行为遭受的经济损失数额。
证据均来源于公司档案及相关调查取证。
证人：[证人姓名]，男，[X]岁，[工作单位]，住[住址]，其能证明被申请人一在公司的工作职责及侵权行为的相关情况。
此致
[具体名称]仲裁委员会
附：本仲裁申请书副本[X]份；证据材料一套。
申请人（签名）：[股东姓名]
[申请日期]
在撰写过程中，务必确保所有信息的真实性和准确性，并附上充分的证据支持你的仲裁请求。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。