国企集团内部具有独立法人资格的二级企业，在符合一定条件下，是有必要设立专职外部董事的，且相关法规对此有明确规定。以下从多个角度进行详细分析：

一、法规依据与必要性

1. 法规要求：

   • 根据《中华人民共和国公司法》及国有企业相关管理规定，国有企业，特别是具有独立法人资格的子公司，在完善公司治理结构时，应考虑设立外部董事制度。外部董事的设立旨在增强董事会的独立性和专业性，提高决策的科学性和透明度。
   • 具体到国企集团内部的二级企业，如果其具有独立法人资格，那么按照公司治理的普遍原则和国有企业改革的导向，设立专职外部董事是符合法规要求的。

2. 必要性分析：

   • 增强独立性：外部董事不参与企业的日常经营管理，能够更客观地评价企业的经营状况和决策效果，减少内部人控制的问题。
   • 提升专业性：外部董事通常具有丰富的行业经验和专业知识，能够为董事会提供有价值的意见和建议，提升决策的专业性。
   • 促进透明度：外部董事的参与有助于增加董事会决策的透明度，保护股东和其他利益相关者的权益。

二、专职外部董事的设立条件与程序

1. 设立条件：

   • 二级企业应具有独立的法人资格，这是设立外部董事的基本前提。
   • 企业应具备完善的公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会等，为外部董事的设立提供制度保障。
   • 企业应根据自身规模和业务特点，确定外部董事的数量和比例，确保外部董事在董事会中发挥实质性作用。

2. 设立程序：

   • 企业应制定外部董事的选聘标准，明确外部董事的任职资格和条件。
   • 通过公开招聘、内部推荐等方式，选拔符合条件的外部董事候选人。
   • 股东会或董事会应按照法定程序，对外部董事候选人进行审议和表决，确保外部董事的设立合法合规。

三、专职外部董事的职责与权利

1. 职责：

   • 外部董事应积极参与董事会的决策过程，对重大事项发表独立意见。
   • 外部董事应监督企业的经营管理活动，确保企业合规运营。
   • 外部董事应维护股东和其他利益相关者的权益，防止内部人损害企业利益。

2. 权利：

   • 外部董事享有与其他董事同等的表决权、知情权等权利。
   • 外部董事有权要求企业提供必要的资料和信息，以便更好地履行职责。
   • 外部董事在履行职责过程中，有权获得合理的报酬和待遇。

四、实际案例与操作建议

1. 实际案例：

   • 许多国有企业，特别是大型国企集团，已经在其二级企业中设立了专职外部董事制度，并取得了良好的效果。这些企业通过引入外部董事，增强了董事会的独立性和专业性，提高了决策的科学性和透明度。

2. 操作建议：

   • 国企集团在推动二级企业设立专职外部董事时，应充分考虑企业的实际情况和治理需求，制定切实可行的实施方案。
   • 企业应加强对外部董事的培训和管理，提高其履职能力和水平。
   • 企业应建立健全外部董事的考核和激励机制，确保外部董事能够积极履行职责，为企业发展贡献力量。

总结来说，国企集团内部具有独立法人资格的二级企业设立专职外部董事是符合法规要求且必要的。这有助于增强董事会的独立性和专业性，提高决策的科学性和透明度，保护股东和其他利益相关者的权益。如果您在设立专职外部董事过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律建议，请随时向我咨询。