最高法 约定解散事由出现 股东不同意解散 能否请求司法解散-张超律师|法行宝
2026-02-21 公司事务

结论:在约定解散事由出现但股东不同意解散的情况下,符合法定条件的股东可以请求司法解散公司。

分析:

  1. 法律依据:

    • 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”这一条款为股东请求司法解散公司提供了明确的法律依据。
  2. 约定解散事由与司法解散的关系:

    • 约定解散事由是公司章程或股东协议中预先设定的,当特定条件成就时,公司应当解散。然而,即使约定解散事由出现,如果部分股东不同意解散,且公司并未陷入经营管理严重困难、股东利益受到重大损失且无法通过其他途径解决的境地,那么仅凭约定解散事由的出现,并不足以直接导致公司司法解散。
    • 但若约定解散事由的出现,同时满足了公司法第一百八十二条规定的条件(即公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径不能解决),则符合条件的股东可以请求司法解散公司。
  3. 股东请求司法解散的条件:

    • 股东必须持有公司全部股东表决权百分之十以上。这是请求司法解散公司的主体资格要求。
    • 公司必须经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。这是请求司法解散公司的实质条件。
    • 通过其他途径不能解决。这是请求司法解散公司的前置程序,意味着股东在请求司法解散前,应尝试通过协商、调解、仲裁等其他方式解决公司困境。
  4. 实践操作:

    • 在实际操作中,股东若认为公司符合司法解散的条件,应首先收集相关证据,证明公司经营管理发生严重困难、股东利益受到重大损失且无法通过其他途径解决。
    • 随后,股东可以向有管辖权的人民法院提起解散公司诉讼,并提交相关证据材料。
    • 人民法院在审理此类案件时,会综合考虑公司的实际情况、股东的利益诉求以及社会公共利益等因素,作出是否解散公司的判决。

建议:

  • 对于股东而言,在签订公司章程或股东协议时,应明确约定解散事由及解散程序,以减少未来可能出现的纠纷。
  • 当约定解散事由出现但股东不同意解散时,股东应首先尝试通过协商、调解等方式解决分歧。若无法达成一致,且符合司法解散的条件,再考虑通过法律途径解决。
  • 在提起解散公司诉讼前,股东应充分收集证据,确保自己的诉求有充分的法律依据和事实支持。

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