国企改制中买断工龄入股成立私企有限公司的合法性，需分情况讨论，具体如下：
买断工龄的合法性基础
买断工龄本质是用人单位与劳动者协商解除劳动合同，并支付经济补偿的行为。根据《劳动合同法》第三十六条、第四十六条，双方协商一致解除劳动合同的，用人单位需支付经济补偿（按工作年限，每满一年支付一个月工资）。若国企改制中依法完成这一程序，买断工龄本身合法。
关键点：需确保解除合同程序合法（如工会参与、职工代表大会同意等），补偿标准符合《劳动合同法》规定，避免“强制买断”或低于法定标准。
入股私企有限公司的合法性分析
劳动者用买断工龄获得的经济补偿入股私企，需满足以下条件：
- 自愿性：劳动者需完全自愿入股，不得因改制被胁迫或误导。若存在“不买断工龄即失业”等隐性强制，可能涉嫌违法。
- 资金合法性：入股资金需为劳动者合法所得（即经济补偿），且私企需按《公司法》规定完成股权登记、验资等程序。
- 改制程序合规：国企改制需经国有资产监督管理机构批准，并履行清产核资、财务审计、资产评估等程序（参照《企业国有资产交易监督管理办法》）。若改制程序存在瑕疵（如资产低估、未公开招标等），可能影响后续入股的合法性。
潜在法律风险与合规建议
- 风险1：国有资产流失
若改制中未依法评估国有资产价值，导致私企以低价获取国有资产，可能涉及《刑法》第一百六十九条“徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪”。
建议：改制前需委托专业机构进行资产评估，并报国有资产监督管理机构备案。
- 风险2：职工权益受损
若买断工龄补偿低于法定标准，或入股后私企未兑现分红承诺，劳动者可依据《劳动合同法》《公司法》主张权利。
建议：改制方案中应明确补偿标准、入股协议条款（如股权回购、分红机制），并经职工代表大会审议通过。
- 风险3：税务合规
劳动者用经济补偿入股，可能涉及个人所得税问题（如补偿款是否需先缴纳个税再入股）。
建议：咨询税务机关，确保入股资金来源合法且税务处理合规。
总结：国企改制中买断工龄入股私企有限公司的合法性，取决于改制程序、职工自愿性、资金合法性及税务合规性。若改制依法进行、职工权益充分保障，则行为合法；反之可能涉及国有资产流失、职工权益受损等法律风险。
进一步建议：若您或您所在企业正面临此类改制，建议提前梳理改制方案、职工补偿协议及入股合同，必要时委托律师审核文件合法性，避免后续纠纷。如有具体问题，可直接向我咨询。