在境外设立子公司，主要遵循的是公司设立地国家（地区）的法律，而非直接遵循中国的公司法，但在特定情形下也需关注中国法律的适用。以下是对这一问题的详细分析：

1. 属地原则的应用：

   • 当您在境外设立子公司时，该子公司的设立、组织、运营等基本法律问题，主要遵循“属地原则”，即适用公司设立地的法律。例如，若在美国设立子公司，则需按照美国相关州的公司法进行注册登记，并满足当地关于公司名称、注册资本、股东和董事资格、公司章程等方面的要求。

2. 中国公司法的非直接适用性：

   • 《中华人民共和国公司法》主要规范在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司的组织和行为。对于在境外设立的子公司，中国公司法并不直接适用。因此，在设立和运营境外子公司时，您无需直接遵循中国公司法的具体规定。

3. 特殊情形下的中国法律适用：

   • 尽管境外子公司主要遵循当地法律，但存在一些特殊情形会涉及中国法律的适用。例如，如果境外子公司的资金来源涉及中国境内的投资主体进行对外投资，那么必须遵循中国关于对外投资的相关法律法规和管理规定，包括审批、备案程序等。
   • 另外，当境外子公司与中国主体之间发生纠纷，并且双方在合同中明确约定适用中国法律，或者纠纷与中国存在密切联系（如合同履行地在中国等），在符合国际司法准则和相关国家冲突规范的情况下，中国法律可能会被用于解决该纠纷。

4. 其他注意事项：

   • 在设立境外子公司时，除了了解并遵守当地的公司法、商业法外，还需关注税务登记、劳动用工等一系列法定程序，以确保子公司的合法经营。
   • 同时，您也需注意我国的外汇管理规定、税收法规等，以确保资金流动的合规性和税务的合法性。
   • 如果所在国与我国签订了双边或多边投资保护协定，您应充分了解并利用这些协定来保护自身的合法权益。

总结与建议：

• 在境外设立子公司时，您应主要遵循公司设立地的法律法规，并确保子公司的设立和运营符合当地法律要求。
• 同时，您也需关注中国法律在特定情形下的适用，如涉及中国的投资管理规定或跨境纠纷等。
• 为了确保合规经营和持续发展，建议您在设立境外子公司前，充分了解并研究当地法律和中国相关法律规定，并在必要时寻求专业法律意见。

如果您在境外设立子公司过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律咨询，请随时向我提问，我将竭诚为您提供帮助。