董事 涉及个人需要回避议题 董事会决议怎么写-何建安律师|法行宝
2026-01-12 公司事务

董事会决议中涉及董事个人需要回避议题的写法,核心在于确保决议的合法性、公正性及程序合规性,具体可按以下步骤操作:

  1. 明确回避情形与依据
    首先需在决议中明确指出需要回避的董事姓名、职务及具体回避事项(如关联交易、利益冲突等),并引用《公司法》第124条(或公司章程对应条款)作为法律依据,说明该董事因存在直接或间接利益关系,不得参与表决。例如:“根据《公司法》第124条及公司章程第XX条,董事张三因涉及与本次决议事项的关联交易,需回避表决。”

  2. 规范表决程序
    在决议中详细记录回避董事的表决权排除过程:

    • 提出回避申请:可由其他董事、监事或公司管理层提出回避建议,或由需回避的董事主动声明;
    • 会议审议:董事会应就回避事项进行讨论,确认是否存在利益冲突;
    • 表决权排除:明确记录“董事张三未参与本次表决,其表决权不计入有效票数”。
      示例条款:“本次会议应到董事7人,实到6人。董事张三因关联关系回避,未参与表决。剩余6名董事以5票同意、1票反对通过本决议。”
  3. 决议内容独立性与完整性
    回避董事的缺席不应影响决议其他部分的合法性。需确保:

    • 决议事项本身符合公司章程及法律规定;
    • 回避仅限于利益相关部分,其他议题仍需该董事参与表决(如涉及多项议题时);
    • 决议结果需经剩余董事过半数通过(或公司章程规定的更高比例)。
  4. 书面记录与签字确认
    决议文件需详细记载回避过程及结果,并由全体参会董事(包括回避董事)签字确认。回避董事虽未参与表决,但需对会议程序的合法性进行背书,以避免后续争议。

注意事项:

  • 若回避董事对决议有异议,可要求在决议中附注其意见,但不影响决议效力;
  • 涉及重大利益冲突时,建议同步履行信息披露义务(如上市公司需公告);
  • 公司章程可对回避程序作更细化规定,需优先遵循章程条款。

如有具体案例或条款适用疑问,可进一步向我说明细节,我会结合实务经验为您分析。