国有企业发放纪念币是否违规，需结合具体情况判断，不能一概而论。以下从不同角度进行分析：

1. 合规发放的情况：

   • 内部福利或纪念活动：如果国有企业发放纪念币是作为内部员工福利，或者用于纪念企业特定事件（如成立周年、重大项目完成等），且纪念币的价值不高，通常不视为违规。这种情况下，纪念币更多是一种象征性的物品，旨在增强员工归属感或纪念企业重要时刻。
   • 符合财务管理规定：若发放纪念币的费用来源于企业合法预算，且经过企业内部审批流程，符合财务管理和审计要求，那么这种发放行为是合规的。

2. 可能违规的情况：

   • 违反财务管理规定：如果国有企业未经批准，擅自使用企业资金购买并发放纪念币，或者发放的纪念币价值过高，超出了企业预算或合理范围，可能构成违规。这种行为可能违反企业的财务管理制度，甚至可能涉及贪污、挪用公款等违法行为。
   • 利益输送或不当关联交易：如果国有企业与纪念币供应商之间存在不当关联关系，或者发放纪念币的行为背后存在利益输送（如为特定个人或团体谋取私利），那么这种行为也是违规的。这种情况下，发放纪念币可能成为掩盖不正当交易的手段。
   • 违反国资监管规定：对于国有企业而言，其资产和财务活动通常受到国资监管部门的严格监管。如果发放纪念币的行为违反了国资监管的相关规定（如未经批准擅自处置企业资产），那么这种行为也是不被允许的。

法律建议：

• 完善内部审批流程：国有企业在发放纪念币前，应确保经过内部审批流程，符合财务管理和国资监管要求。
• 确保合规性：企业应确保发放纪念币的行为不违反任何法律法规或企业内部规定，避免涉及利益输送或不当关联交易。
• 咨询专业意见：如果企业对发放纪念币的合规性存在疑问，建议咨询专业律师或相关监管部门，以确保行为的合法性和合规性。

可能后果：

• 如果国有企业违规发放纪念币，可能面临国资监管部门的处罚，包括但不限于警告、罚款、没收违法所得等。
• 在严重情况下，违规行为可能涉及刑事责任，如贪污、挪用公款等罪名。

总之，国有企业发放纪念币是否违规，需根据具体情况判断。企业在发放前应确保合规性，并咨询专业意见以避免潜在风险。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。