公司没有钱被追加被执了股东怎么写上诉状-马海东律师

公司没有钱被追加被执了股东怎么写上诉状-马海东律师｜法行宝

2025-12-31 公司事务

结论前置：若公司因无钱偿还债务被追加股东为被执行人，股东不服欲上诉，上诉状应围绕股东是否应承担责任这一核心展开，重点从股东已履行出资义务、不存在滥用权利逃避债务、公司财产与股东财产独立等角度论证不应被追加为被执行人。以下是撰写上诉状的详细要点及示例内容。

撰写要点

明确上诉请求：清晰表明请求撤销追加股东为被执行人的裁定，比如“请求撤销[具体法院名称]作出的[裁定书文号]追加申请人为被执行人的裁定”。
阐述事实与理由
- 出资情况：详细说明股东已按照公司章程规定的时间、金额足额缴纳出资，可附上出资证明、银行转账记录等证据，证明自己履行了出资义务，不应因公司没钱偿还债务而被追加为被执行人。
- 不存在滥用权利逃避债务：若公司债务是由于公司正常经营不善导致，而非股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，要阐述清楚公司经营过程中的各项决策、财务状况等，表明股东没有通过不正当手段损害债权人利益。
- 公司财产与股东财产独立：提供证据证明公司财产与股东财产相互独立，例如公司的财务报表、审计报告等，显示公司有独立的财务核算体系，股东没有将公司财产据为己有或与公司财产混同。
引用法律依据：根据具体事实和理由，引用相关法律法规，如《中华人民共和国公司法》中关于股东出资、公司法人独立地位和股东有限责任等条款，增强上诉状的法律说服力。
结尾部分：再次强调上诉请求，并注明致送的法院名称和上诉人信息。

上诉状示例

上诉状

上诉人（原审追加被执行人）：[股东姓名]，[性别]，[出生日期]，[民族]，住址：[详细住址]，身份证号码：[身份证号]。

被上诉人（原审申请执行人）：[申请执行人姓名/名称]，[性别/企业类型]，[出生日期/成立日期]，住址/注册地址：[详细地址]。

原审被执行人：[公司名称]，住所地：[公司地址]。

上诉人因与被上诉人执行异议之诉一案，不服[具体法院名称]作出的[裁定书文号]追加申请人为被执行人的裁定，现依法提起上诉。

上诉请求

请求撤销[具体法院名称]作出的[裁定书文号]追加申请人为被执行人的裁定；
本案上诉费用由被上诉人承担。

事实与理由

一、上诉人已按照公司章程规定足额缴纳出资

上诉人作为[公司名称]的股东，在公司设立时，已严格按照公司章程的规定，于[出资时间]将出资款[具体金额]足额缴纳至公司指定账户，并取得了相应的出资证明。有银行转账记录、出资证明等证据为证（详见附件），足以证明上诉人已履行了作为股东的出资义务，不存在出资不实或未出资的情况。因此，不应因公司目前无力偿还债务而被追加为被执行人。

二、上诉人不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为

[公司名称]在经营过程中，一直遵循市场规律和法律法规，各项经营决策均经过合法程序作出。公司债务的形成是由于市场环境变化、行业竞争加剧等客观因素导致公司经营不善，并非上诉人滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。上诉人作为股东，积极参与公司的经营管理，为公司的发展出谋划策，不存在通过不正当手段损害债权人利益的行为。

三、公司财产与上诉人财产相互独立

[公司名称]有独立的财务核算体系，配备了专业的财务人员，按照国家财务制度和会计准则进行财务管理和会计核算。公司每年都会委托专业的会计师事务所进行审计，并出具审计报告。从审计报告可以看出，公司的财产与上诉人的财产严格区分，不存在混同的情况。上诉人没有将公司财产据为己有，也没有利用股东身份侵占公司财产。因此，不应将上诉人与公司视为一体，追加上诉人为被执行人。

法律依据 根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”上诉人已足额缴纳出资，且不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，公司财产与上诉人财产相互独立，因此，上诉人不应被追加为被执行人。

综上所述，原审裁定追加上诉人为被执行人缺乏事实和法律依据，请求贵院依法撤销原审裁定，维护上诉人的合法权益。

此致

[上一级法院名称]

上诉人（签名/盖章）：[股东姓名]

[上诉日期]

如果你还有其他关于公司法、执行程序等方面的法律问题，欢迎直接向我咨询。

当公司因资金问题无法履行生效法律文书确定的义务时，作为债权人，您确实有权申请追加公司股东为被执行人。这一过程涉及证据搜集和申请程序两大关键环节，以下我将为您详细阐述如何撰写相关诉状以及整个流程的注意事项。一、诉状撰写要点在撰写申请追加公司股东为被执行人的诉状时，您需要包含以下几个核心部分：标题：明确标注为“申请追加公司股东为被执行人申请书”。申请人信息：详细列出您的姓名、性别、年龄、住址及联系方式等基本信息。被申请人信息：即您希望追加的公司股东的信息，包括姓名、性别、年龄、住址（或公司名称、注册地址）及联系方式等。申请事项：明确表述您希望法院追加某股东为被执行人，并要求其在特定范围内承担责任。事实与理由：公司债务情况：简要概述公司存在的未清偿债务，包括债务金额、形成原因及已生效的法律文书等。股东出资情况：详细说明股东未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资等具体情况，附上相关证据材料如公司章程、银行转账记录、验资报告等。财产混同或其他滥用行为：如有证据表明股东与公司财产混同或滥用公司法人独立地位逃避债务，也应在此部分详细阐述，并附上相关证据。证据清单：列出您提交的所有证据材料，包括证据名称、来源及证明目的等。结尾：表达您对法院公正审理的期望，并注明申请日期及申请人签名。二、申请程序及注意事项提交诉状：将撰写好的诉状及相关证据材料提交至执行法院。法院受理与审查：法院将对您的申请进行审查，符合要求的将受理并向被申请追加的股东送达申请书副本及相关材料。法院可能根据案件情况组织听证，允许双方陈述观点、出示证据并进行质证。法院裁定：法院将对您的申请和相关证据进行全面审查，并作出是否追加股东为被执行人的裁定。若裁定追加，股东将在裁定确定的范围内承担责任；若裁定不予追加，您可在规定期限内向上一级法院申请复议。执行异议之诉（如适用）：若初次申请被驳回，您可在收到裁定书后15日内向法院提起执行异议之诉，要求确认股东未履行出资义务并对公司债务承担责任。注意事项：确保证据的合法性和真实性：所有提交的证据必须合法、真实、有效，以避免因证据问题导致申请被驳回。严格遵循法定程序：追加公司股东为被执行人必须严格按照法定程序进行，包括申请、立案、审查、救济等步骤。考虑聘请专业律师：由于此过程可能复杂且耗时较长，建议您聘请具有相关法律知识的律师代理此事，以确保专业性和有效性。三、示例诉状片段以下是一个申请追加公司股东为被执行人诉状的示例片段，供您参考： “申请事项：请求法院依法追加XX公司股东XX为被执行人，并要求其在未缴纳出资XX万元的范围内对公司债务承担责任。事实与理由：XX公司因资金问题无法履行生效法律文书确定的义务，拖欠申请人债务XX万元。经查，XX公司股东XX未按照公司章程规定缴纳出资XX万元，且存在抽逃出资的行为（附相关证据材料）。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，股东未履行或未全面履行出资义务的，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因此，申请人特向法院申请追加XX为被执行人。” 希望以上解答能对您有所帮助。在实际操作中，如遇复杂情况或不确定之处，请务必咨询专业律师以获取准确法律意见。

针对您提出的“公司没钱起诉股东怎么写诉状”的问题，以下是一份详细的起诉状撰写指南，旨在帮助您清晰、准确地表达诉求，并确保法律程序的顺利进行。一、起诉状的基本结构标题：明确标注为“民事起诉状”。法院名称：在标题下方注明提交起诉状的法院名称，通常为公司注册地或被告股东住所地的基层人民法院。当事人信息：原告信息：包括公司名称、住所、法定代表人姓名及职务、联系方式。被告信息：包括股东姓名（或名称）、住所（或注册地址）、联系方式，并注明身份证号（如为个人股东）。诉讼请求：明确列出要求被告股东承担的具体责任，如补缴出资额、支付逾期利息、对公司债务承担连带责任等。要求被告承担本案诉讼费用。事实与理由：公司基本情况：简述公司的成立时间、注册资本、股东结构及被告股东的应缴出资额和出资期限。被告股东出资不足的事实：详细阐述被告股东未按约定履行出资义务的具体情况，包括应缴出资的时间、金额、实际出资情况（如已部分出资）及未出资或未足额出资的具体数额。公司运营受影响的情况：说明因被告股东出资不足，导致公司运营资金短缺，影响业务开展的具体情况。法律依据：引用《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，明确指出被告股东的行为违反了法律规定和公司章程的约定，应承担相应的法律责任。证据清单：列明支持原告诉讼请求的证据材料，包括但不限于公司章程、股东会决议、出资证明（如银行转账记录、验资报告）、催缴出资的通知及回复、公司财务报表等。尾部：写明致送的法院名称。具状人（公司法定代表人）签名并加盖公司公章。填写提交起诉状的日期。二、撰写要点与注意事项准确性：确保所有信息的准确无误，包括当事人的基本信息、诉讼请求的金额及计算方式、事实与理由的陈述等。完整性：起诉状应涵盖所有必要的内容要素，不得遗漏。特别是证据清单部分，应尽可能全面地列举支持原告诉讼请求的证据材料。条理性：起诉状的各部分内容应条理清晰，逻辑严密。事实与理由部分应按照时间顺序或逻辑关系进行组织，以便法官能够迅速理解案件的基本情况。法律依据：在阐述事实与理由时，务必引用相关法律法规作为依据，以增强起诉状的法律说服力。例如，可以引用《公司法》中关于股东出资义务和责任的规定。专业性：虽然起诉状的撰写需要通俗易懂，但也要保持一定的专业性。对于涉及的法律术语或概念，如“出资不实”、“连带责任”等，应给予适当的解释或说明。咨询专业律师：在撰写起诉状前，建议咨询专业律师以获取法律意见和指导。律师可以帮助您审查起诉状的合法性和有效性，确保您的诉求得到法律的支持和保护。三、示例段落事实与理由部分示例： “被告股东XX于公司成立时承诺出资XX万元，占公司注册资本的XX%。然而，截至起诉之日，被告仅出资XX万元，剩余XX万元未予出资。尽管原告多次催缴，被告仍拒不履行出资义务。由于被告出资不足，导致公司运营资金短缺，无法按时支付供应商款项，影响了公司的正常业务开展和信誉。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，被告作为公司股东，应依法履行出资义务。被告未按约定出资的行为，已构成违约，应承担补缴出资额、支付逾期利息及对公司债务承担连带责任等法律责任。” 四、结论撰写起诉股东的诉状时，应遵循一定的格式和内容要求，确保起诉状的准确性、完整性和条理性。通过明确列出诉讼请求、详细阐述事实与理由、列举充分的证据材料，并引用相关法律法规作为依据，可以大大提高起诉状的说服力和法律效力。同时，咨询专业律师的意见和指导也是确保起诉状质量的重要保障。希望以上指南能对您有所帮助。

关于追加未出资股东为被执行人之诉的诉状撰写，以下是一个详细的指导框架，帮助您完成这一法律文书的撰写：一、诉状的基本结构诉状通常包括以下几个部分：标题：明确标出“追加被执行人申请书”或类似标题。申请人（原告）信息：包括姓名、性别、年龄、住址、联系方式等。被申请人（被告，即未出资股东）信息：同样包括姓名、性别、年龄、住址、联系方式等。申请事项：明确请求法院追加未出资股东为被执行人。事实与理由：详细阐述未出资股东的情况、未出资的事实、对公司债权人的影响等。证据清单：列出支持您申请的所有证据，如公司章程、股东出资协议、银行转账记录等。此致与法院名称：指明提交诉状的法院。申请人签名与日期：申请人亲笔签名并注明日期。二、事实与理由的撰写要点在“事实与理由”部分，您需要详细、清晰地阐述以下几点：公司基本情况：简要介绍公司的成立时间、注册资本、经营范围等。股东出资情况：说明各股东的出资方式、出资额、出资时间等，并特别指出未出资股东的具体情况。示例：“被申请人XX作为公司股东，认缴出资额XX万元，应于XXXX年XX月XX日前缴足，但至今未履行出资义务。” 未出资对公司的影响：阐述未出资股东的行为如何损害了公司的利益，进而影响了公司债权人的权益。示例：“由于被申请人未履行出资义务，导致公司资金短缺，无法按时偿还债务，严重损害了申请人的合法权益。” 法律依据：引用相关法律法规，说明为何可以追加未出资股东为被执行人。主要法律依据：根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，股东未履行或未全面履行出资义务的，公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。三、证据清单的准备在证据清单中，您需要列出所有支持您申请的证据，并简要说明每份证据的证明目的。常见的证据包括：公司章程：证明股东的出资义务和出资时间。股东出资协议：如果存在，证明股东之间的出资约定。银行转账记录：证明股东实际出资情况（对于已出资的股东）。公司财务报表：证明公司资金状况和未出资股东对公司的影响。其他相关证据：如股东会决议、审计报告等，根据具体情况提供。四、示例诉状片段以下是一个“事实与理由”部分的示例片段： “申请人XX与被执行人XX公司（以下简称‘公司’）之间存在债权债务关系，经法院生效判决确认，公司应向申请人偿还债务XX万元。然而，在执行过程中，发现公司财产不足以清偿全部债务。经查，被申请人XX作为公司股东，认缴出资额XX万元，应于XXXX年XX月XX日前缴足，但至今未履行出资义务。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，股东未履行或未全面履行出资义务的，应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因此，申请人特向贵院申请追加被申请人XX为被执行人，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。” 五、注意事项确保信息准确：在撰写诉状时，务必确保所有信息的准确性，包括公司名称、股东姓名、出资额等。逻辑清晰：事实与理由部分应逻辑清晰、条理分明，便于法院审理。证据充分：提供充分的证据支持您的申请，以增加胜诉的可能性。希望以上指导能帮助您完成追加未出资股东为被执行人之诉的诉状撰写。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

追加股东为被执行人的起诉状需围绕“股东滥用权利逃避债务”的法定情形展开，核心要点包括明确被告主体、列明事实与理由、附上关键证据。以下是具体撰写框架及注意事项：一、起诉状核心结构标题直接写明“追加被告申请书（或执行异议之诉起诉状）”，需根据案件阶段选择文书类型（若在执行阶段追加，通常用《追加被告申请书》；若对驳回追加申请不服提起诉讼，则用《执行异议之诉起诉状》）。当事人信息申请人（原告）：原执行案件的申请执行人（债权人），需写明姓名/名称、住所、联系方式、法定代表人（如为法人）。被申请人（被告）：拟追加的股东，需写明姓名、住所、身份证号（或统一社会信用代码）、联系方式。第三人：原执行案件的被执行人（公司），需列明其信息。诉讼请求明确要求追加股东为被执行人，并对其未出资、抽逃出资、滥用法人独立地位等行为承担责任。例如： “请求依法追加被申请人XXX为（XXXX）XX执X号案件的被执行人，在未出资/抽逃出资XX万元范围内对第三人XXX公司的债务承担连带清偿责任。” 事实与理由需围绕《公司法》及相关司法解释中股东承担责任的情形展开，常见理由包括：未履行或未全面履行出资义务：股东未按章程约定缴纳出资，或虚假出资、出资后抽逃。滥用公司法人独立地位和股东有限责任：如股东与公司财产混同、业务混同、人员混同（“法人人格否认”）。一人公司财产混同：若被执行人为一人有限责任公司，股东无法证明公司财产独立于个人财产。未清算即注销公司：股东作为清算义务人未依法清算，导致公司无法清偿债务。示例表述： “被申请人XXX作为第三人XXX公司的股东，未实际缴纳出资XX万元（附验资报告、银行流水等证据），且通过虚构交易抽逃出资XX万元（附转账记录、合同等证据），导致公司财产不足以清偿债务。根据《公司法解释三》第13条、第14条，被申请人应在未出资范围内承担补充赔偿责任。” 证据清单需附上证明股东责任的关键证据，如：公司章程、股东名册（证明股东身份）；验资报告、银行流水（证明出资情况）；审计报告、财务账册（证明财产混同）；工商档案（证明一人公司或清算义务）。落款申请人签字/盖章、日期，并附送达地址确认书。二、关键注意事项区分程序类型执行阶段追加：直接向执行法院提交《追加被告申请书》，法院审查后作出裁定（可复议）。执行异议之诉：若对驳回追加申请的裁定不服，需在15日内提起诉讼，此时起诉状需针对裁定理由逐一反驳。股东责任范围未出资/抽逃出资：股东仅在未出资范围内承担责任，需明确金额。法人人格否认：需证明股东与公司“人格混同”，证据要求较高（如长期共用账户、人员交叉任职）。一人公司：股东需自证财产独立，否则承担连带责任（《公司法》第63条）。时效与管辖追加申请无时效限制，但需在执行程序终结前提出。执行异议之诉由执行法院管辖，需在收到裁定后15日内起诉。三、示例片段（事实与理由部分） “被申请人XXX作为第三人XXX公司的唯一股东，根据公司年度审计报告（证据1）显示，公司账户与被申请人个人账户长期存在资金往来，且无合法业务对应（证据2：银行流水、转账凭证）。此外，公司办公场所与被申请人住所一致（证据3：租赁合同、现场照片），人员任职存在交叉（证据4：社保记录）。根据《公司法》第20条、第63条，被申请人已滥用公司法人独立地位，应对公司债务承担连带责任。” 如需进一步优化起诉状或补充证据，可直接提供案件细节，我将协助完善法律逻辑与文书表述。

结论：在股东被追加为被执行人但确实没有钱的情况下，可以考虑通过多种途径来寻求解决方案，包括但不限于继续执行股东的其他财产、申请公司破产清算、追究股东的其他法律责任以及协商和解等。详细分析：继续执行股东的其他财产：尽管股东当前可能没有现金或易于变现的资产，但执行法院仍可以对其名下的其他财产进行查封、扣押或拍卖，如房产、车辆、股权等。这需要执行法院进行详细的财产调查，并依法采取相应的执行措施。申请公司破产清算：如果公司已经资不抵债，无法继续经营，可以考虑向法院申请公司破产清算。在破产清算过程中，公司的所有资产将被变现，并按照法定顺序清偿债务。如果股东作为公司的出资人，其出资可能因公司破产而遭受损失，但这也为债权人提供了一种通过破产程序来追偿债务的途径。追究股东的其他法律责任：如果股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，根据《公司法》的相关规定，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。这需要债权人提供充分的证据来证明股东的滥用行为，并依法向法院提起诉讼。协商和解：在执行过程中，债权人也可以与股东进行协商，寻求和解的可能性。例如，可以约定分期偿还债务、以物抵债等方式来达成和解协议。这需要双方自愿、平等地协商，并达成一致意见后签订和解协议。额外建议：加强财产调查：在执行过程中，债权人应积极配合执行法院进行财产调查，提供股东可能拥有的财产线索，以便执行法院能够更准确地找到并执行股东的财产。关注股东动态：债权人应密切关注股东的动态，包括其财产状况、经营状况等，以便及时发现并采取措施应对股东可能出现的逃避债务行为。寻求专业法律帮助：在处理此类复杂法律问题时，债权人可以寻求专业律师的帮助，以便更好地了解法律程序、维护自身权益。后续行动依据：在采取上述任何一种或多种途径时，债权人都应确保自己的行动符合法律法规的规定，并依法向法院提起诉讼或申请执行。债权人应保留好所有与债务相关的证据材料，以便在需要时提供给法院或相关机构进行审查。如有更多疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。

针对您被追加为被执行人并希望提出上诉的情况，上诉状的撰写需要严谨且有针对性，以下是一个基本的撰写框架和要点说明：一、上诉状的基本结构上诉状通常包括以下几个部分：标题：明确写明“上诉状”。上诉人信息：包括您的姓名、性别、年龄、住址、联系方式等。被上诉人信息：即原执行案件的申请执行人及公司的相关信息。上诉请求：明确提出您希望撤销或变更原执行裁定，以及具体理由。事实与理由：详细阐述您不应被追加为被执行人的事实和法律依据。证据清单：列出您将提供的所有证据，并简要说明每份证据的目的。此致：写明受理上诉的法院名称。上诉人签名及日期。二、上诉请求的具体撰写在上诉请求部分，您需要明确、具体地提出您的诉求，例如：撤销原执行裁定中关于追加上诉人为被执行人的部分；确认上诉人无需对公司债务承担个人责任；其他根据案件具体情况提出的合理请求。三、事实与理由的详细阐述这是上诉状的核心部分，您需要从以下几个方面进行阐述：法律关系分析：明确您与公司之间的法律关系，如是否为公司股东、董事、监事或高级管理人员等。分析您是否对公司债务存在个人担保或连带责任等法律义务。不应被追加为被执行人的理由：法律依据：引用相关法律法规，如《公司法》、《民事诉讼法》等，说明在何种情况下个人不应被追加为被执行人。事实依据：提供证据证明您未参与公司经营管理、未滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、未抽逃出资等事实。程序瑕疵：如果原执行裁定在程序上存在瑕疵，如未依法送达、未给予充分陈述和申辩机会等，也应作为上诉理由之一。案例参考：如果可能，提供类似案例的判决结果，以支持您的上诉请求。这有助于法院在审理时参考类似情况，提高上诉成功率。四、证据清单的准备在证据清单部分，您需要列出所有将提供的证据，并简要说明每份证据的目的。证据可以包括但不限于：公司章程、股东名册等证明您与公司法律关系的文件；未参与公司经营管理的证明，如工作记录、会议纪要等；未滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证明，如财务审计报告等；其他能够证明您不应被追加为被执行人的证据。五、示例段落以下是一个示例段落，供您参考： “上诉人认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。然而，在本案中，上诉人并未参与公司经营管理，亦未滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。原执行裁定在未充分审查上述事实的情况下，错误地将上诉人追加为被执行人，违反了法律规定。因此，上诉人请求贵院依法撤销原执行裁定中关于追加上诉人为被执行人的部分，并确认上诉人无需对公司债务承担个人责任。” 最后，我建议您在撰写上诉状时务必保持严谨和客观，确保所有陈述和证据均真实可靠。如果您在撰写过程中遇到任何困难或疑问，可以直接向我咨询，我会根据您的具体情况提供更详细的法律建议和帮助。