在股东协议中，若乙方以土地使用权作价出资入股，可按以下要点进行描述，以确保条款的合法性、明确性和可操作性：

1. 出资方式与标的
   明确乙方以“土地使用权”作为出资形式，需注明土地的具体信息，包括：
   

• 土地位置（如省、市、区、具体地址）；
  
• 土地面积（以平方米或亩为单位）；
  
• 土地用途（如工业用地、商业用地、住宅用地等）；
  
• 土地权属证明文件（如国有土地使用证编号、出让合同编号等）；
  
• 土地使用权剩余年限（自评估基准日至使用权终止日的剩余年限）。
  

示例条款：
“乙方以其合法拥有的位于【XX省XX市XX区XX路XX号】的国有土地使用权（土地使用证编号：XX国用（XXXX）第XXXX号，面积：XXXX平方米，用途：工业用地，剩余使用年限：XX年）作价出资，投入目标公司。”

1. 作价依据与金额
   需明确土地使用权的评估价值及作价金额，并说明评估方法（如市场比较法、收益法、成本法等），同时注明评估机构名称及评估报告编号（若已评估）。若尚未评估，可约定由双方共同委托具备资质的评估机构进行评估，并以最终评估结果作为出资依据。
   

示例条款：
“双方同意，以【XX资产评估有限公司】出具的《土地使用权评估报告》（编号：XXXX）为依据，确定乙方土地使用权的评估价值为人民币XXXX万元，乙方以此价值作为出资额，投入目标公司。”
或
“双方同意，在本协议签订后XX日内，共同委托具备证券期货相关业务评估资质的评估机构对乙方土地使用权进行评估，并以最终评估结果作为乙方出资的作价依据。”

1. 出资期限与交付方式
   需明确乙方完成土地使用权过户至目标公司名下的具体期限（如协议签订后XX日内），并约定过户手续的办理责任方（通常为乙方）及配合义务（如提供必要文件、签署过户文件等）。同时，可约定若乙方未按期完成过户，需承担的违约责任（如支付违约金、赔偿损失等）。
   

示例条款：
“乙方应于本协议签订后XX日内，将土地使用权过户至目标公司名下，并承担过户过程中产生的税费及费用。若乙方未按期完成过户，每逾期一日，应按出资额的XX%向目标公司支付违约金；逾期超过XX日的，目标公司有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。”

1. 权利瑕疵担保
   乙方需承诺其提供的土地使用权不存在任何权利瑕疵（如抵押、查封、纠纷等），并约定若因土地使用权存在瑕疵导致目标公司遭受损失的，乙方需承担赔偿责任。
   

示例条款：
“乙方保证，其提供的土地使用权权属清晰，不存在任何抵押、查封、纠纷或其他权利限制情形。若因土地使用权存在瑕疵导致目标公司遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。”

1. 出资后的权属变更与登记
   需明确土地使用权过户至目标公司名下后，目标公司即成为土地使用权的合法权利人，并约定双方需配合办理相关登记手续（如不动产登记、税务登记等）。
   

示例条款：
“土地使用权过户至目标公司名下后，目标公司即成为该土地使用权的合法权利人。双方应于过户完成后XX日内，共同办理不动产登记、税务登记等相关手续，并承担各自应承担的费用。”

1. 其他约定（可选）
   根据实际情况，可补充其他相关条款，如：
   

• 土地使用权的使用限制（如不得擅自改变用途、不得转让等）；
  
• 土地使用权对应的股东权益（如分红权、表决权等）；
  
• 土地使用权被征收或征用时的补偿分配方式；
  
• 协议解除或终止时土地使用权的处理方式。
  

示例条款：
“若土地使用权因政府征收、征用等原因被收回，目标公司获得的补偿款中，与乙方出资部分对应的补偿款应归乙方所有，其余部分归目标公司所有。”

总结：在股东协议中描述乙方以土地使用权作价出资入股时，需全面涵盖出资方式与标的、作价依据与金额、出资期限与交付方式、权利瑕疵担保、出资后的权属变更与登记等核心要素，并根据实际情况补充其他相关条款，以确保条款的合法性、明确性和可操作性。若您在起草或审查股东协议过程中遇到具体问题，可直接向我咨询。