公司法司法解释 三 第13条原文-马海东律师|法行宝
2025-11-09 公司事务

《公司法司法解释(三)》第十三条原文如下:

“**第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿**。”

法律解释与适用:

  1. 股东出资义务:该条款首先明确了股东未履行或未全面履行出资义务时,公司或其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。这是股东对公司最基本的义务之一,也是公司资本充实原则的重要体现。

  2. 债权人保护:对于公司债权人而言,如果股东未履行或未全面履行出资义务,债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这一规定增强了债权人的保护力度,防止因股东出资不实而损害债权人利益。

  3. 发起人连带责任:在股东公司设立时未履行或未全面履行出资义务的情况下,公司的发起人需要与被告股东承担连带责任。这一规定旨在强化发起人对公司设立的责任感,确保公司资本的充实。同时,发起人承担责任后,有权向被告股东追偿。

  4. 董事、高级管理人员责任:在股东公司增资时未履行或未全面履行出资义务的情况下,如果董事、高级管理人员未尽公司法规定的义务而使出资未缴足,他们也需要承担相应的责任。这一规定旨在督促董事、高级管理人员履行职责,确保公司增资的顺利进行。同样,他们承担责任后,也有权向被告股东追偿。

实际应用建议:

  • 对于公司而言,应加强对股东出资情况的监督和管理,确保股东按时足额履行出资义务。
  • 对于债权人而言,在与公司进行交易时,应关注公司的资本状况和股东出资情况,以降低交易风险。
  • 对于股东、发起人、董事和高级管理人员而言,应严格遵守公司法和相关司法解释的规定,履行各自的义务和责任,以避免不必要的法律纠纷和损失。

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