在处理公司合伙中出钱出力与只出钱的情况下的股权分配问题时，我们需要综合考虑多个维度，以确保分配的公平性和合理性，同时促进公司的长远发展。以下是一套详细的股权分配建议：
一、明确“出力”与“出钱”的贡献评估
首先，要清晰界定“出力”和“出钱”各自在公司运营中的贡献。出力不仅指实际的工作投入，还包括管理、决策、资源整合、业务拓展等多方面的贡献。而出钱则是指直接的资本投入，为公司的启动和运营提供资金支持。
二、基于贡献的股权分配原则
资金贡献比例：
- 如果只出钱的合伙人在资金方面有较大投入，可以按照各自的出资比例来初步分配股份。例如，若A出资70万，B出资20万，C（只出力）不出资，则A和B可以依据出资比例获得相应股份，而C的股份则需要通过其他方式确定。
人力与资金综合考量：
- 人力和资金都是公司运营不可或缺的因素。可以将出力者的贡献折算成一定的价值，再结合资金投入来分配股份。具体方法包括：
- 根据市场行情和工作岗位的重要性对人力贡献进行量化。
- 结合资金投入计算总价值，并据此确定股份比例。例如，如果出力者的年人力价值被评估为30万，与B的出资额相当，那么可以考虑给予C与B相近的股份比例，或者通过其他方式（如期权、虚拟股权）进行补偿。
动态调整机制：
- 考虑到公司的发展是动态的，可以设定初步的股份分配方案，并根据公司不同阶段的目标和各合伙人的实际贡献进行调整。例如，设定年度考核周期，根据业绩指标、工作态度、实际贡献等进行股份调整。
三、特殊权益与约束机制
特殊权益：
- 对于只出钱的合伙人，可以考虑给予其部分特殊权益，如优先分红权、优先回购权等，以体现其资金投入的价值。
- 同时，对于出力者，可以给予其更多的决策权、管理权等，以激励其更好地为公司发展做出贡献。
约束机制：
- 为了保障公司的稳定运营和未来发展，应设置合理的约束机制。例如，对于不出力或贡献不足的合伙人，可以限制其某些权利或要求其承担一定责任。
- 可以通过签订详细的合伙协议来明确各方的权利义务、利益分配方式及调整规则，以避免后续纠纷。
四、具体分配方式建议
劳务评估定价法：
- 对出力者的劳务价值进行专业评估，根据评估结果确定其股权比例。这种方法适用于技术骨干、核心管理人员等关键人员。
虚拟股权法：
- 授予出力者虚拟股权，享有分红权但无表决权等完整股权权利。这种方法可以激励出力者而不稀释只出钱合伙人的股权。
期股或期权：
- 对于出力者，可以通过考核后给予期股或期权，分享公司未来增长收益。这种方法可以确保出力者的持续贡献。
折价或分红回填：
- 对于只出钱的合伙人，可以按照需要出资的股份折价给予其股份，或者通过未来分红回填填充其股份出资。这种方法可以平衡资金与人力贡献的差异。
五、遵守法律法规与协议约定
在进行股权分配时，必须严格遵守相关法律法规的规定，如《公司法》、《合伙企业法》等。同时，应检查公司章程或合伙协议中是否有关于股权分配的特别约定。如果有明确的条款规定，应按照协议执行；如果没有相关规定，则需要合伙人之间协商一致，并签订书面协议以明确各自的权益和义务。
六、专业咨询与纠纷预防
鉴于股权分配的重要性和复杂性，建议在进行股权分配前咨询专业的律师或会计师的意见。这不仅可以确保合法合规，还能有效避免潜在的纠纷和风险，为公司的稳定发展奠定坚实基础。
综上所述，公司合伙中出钱出力与只出钱的情况下的股权分配需要综合考虑资金贡献、人力贡献、动态调整机制、特殊权益与约束机制等多方面因素。通过合理的分配方案和详细的协议约定，既能激励合伙人更好地为公司发展做出贡献，又能确保公司的稳定与长远发展。