核心结论：两个股东一个只出钱、一个出钱出力的情况下，股权及利润分配需结合出资比例、贡献价值、风险承担及双方协商综合确定，常见方案包括“纯资金方占小股+出力方占大股”或“动态调整机制”。以下从法律框架、分配原则、常见方案三个角度展开分析：

一、法律框架：股权分配需以“出资+贡献”为基础，但无固定比例

根据《公司法》第34条，股东按实缴出资比例分取红利，但全体股东可约定不按出资比例分配。这意味着：

1. 出资是基础：资金方的现金出资、出力方的技术/管理/资源等非货币出资（需评估作价）均属于“出资”，但非货币出资需经全体股东认可并办理财产权转移手续；
   
2. 贡献可调整：若出力方的劳动、技术、资源对公司的实际贡献远超资金价值（如技术是公司核心竞争力），可通过股东协议约定其分得更高比例利润。
   

关键点：法律不强制要求“按出资比例分配”，但需全体股东一致同意并书面约定，否则默认按出资比例。

二、分配原则：需平衡“资金价值”与“人力价值”

实践中，需综合考虑以下因素：

1. 资金风险：资金方投入现金后，若公司亏损，其资金可能无法收回；出力方虽未直接投入现金，但可能承担时间成本、机会成本（如放弃其他工作）；
   
2. 人力贡献：出力方的管理、技术、资源是否直接推动公司盈利？例如，技术方开发的专利可能使公司收入翻倍，此时其贡献应高于单纯资金投入；
   
3. 长期合作：若出力方是核心运营者，需考虑其持续投入的稳定性，避免因利润分配不合理导致其退出。
   

建议：可参考“资金方占股30%-50%，出力方占股50%-70%”的区间，具体比例需根据行业特性（如科技公司更重技术）、资金需求量（如重资产行业需更多资金）调整。

三、常见分配方案及操作要点

方案1：固定比例分配（适合初期合作）

• 操作：双方签订《股东协议》，明确资金方出资XX万元占股X%，出力方出资XX万元（或评估作价XX万元的技术/资源）占股Y%，利润按股权比例分配。
  
• 示例：资金方出资100万占40%，出力方以技术作价150万占60%，利润按4:6分配。
  
• 注意：非货币出资需评估作价（可委托第三方机构），避免高估或低估导致股权纠纷。

方案2：动态调整机制（适合长期合作）

• 操作：设置“基础分配+绩效调整”条款，例如：
  
  • 基础分配：按出资比例分配50%利润；
    
  • 绩效调整：剩余50%利润根据出力方的业绩（如销售额、专利数量）分配，出力方完成目标可多分，未完成则少分。
    
• 示例：资金方占股50%，出力方占股50%；但利润分配中，50%按5:5分，另50%根据出力方年度KPI完成情况分配（如完成120%目标，出力方分得60%）。
  
• 优势：兼顾资金安全与人力激励，避免“出力方躺平”或“资金方占便宜”。

方案3：分期成熟机制（适合技术型出力方）

• 操作：出力方的股权分期成熟（如4年 vesting），每完成1年目标解锁25%股权；若中途退出，未成熟股权由公司或资金方回购。
  
• 示例：出力方技术作价200万占股40%，但股权分4年成熟，每年解锁10%；若第2年退出，仅持有20%股权，剩余20%由资金方回购。
  
• 目的：绑定出力方长期贡献，避免其短期套利。

四、风险防范：必须签订书面协议

无论选择哪种方案，必须签订《股东协议》或《合作协议》，明确以下内容：

1. 双方出资方式（现金/技术/资源）、金额及作价；
   
2. 股权比例及利润分配方式（固定比例/动态调整）；
   
3. 决策机制（如董事会席位、一票否决权）；
   
4. 退出机制（如股权回购价格、竞业限制）。
   

案例警示：曾有公司因未约定出力方的股权成熟期，导致其工作1年后离职仍持有40%股权，资金方被迫高价回购，引发诉讼。

总结建议

1. 优先协商：双方根据资金需求、技术价值、行业特性初步协商比例；
   
2. 评估作价：非货币出资需委托第三方评估，避免后期争议；
   
3. 书面约定：通过协议明确分配规则、调整机制、退出条款；
   
4. 动态调整：初期可设定较低比例，根据公司发展情况每年复盘调整。
   

若有具体出资额、行业类型或合作细节，可进一步提供信息，我会帮你细化方案。