当原公司注销并成立新公司时，这一过程中涉及多个法律程序和注意事项，以下是从不同角度进行的详细分析：

一、原公司注销的法律程序与注意事项

1. 决策与决议

   • 公司股东或董事会需首先作出注销决策，并形成书面决议。这是注销流程的第一步，确保决策的合法性和有效性。

2. 清算组成立

   • 根据《公司法》，公司在解散事由出现后十五日内应成立清算组。清算组由股东（有限责任公司）或董事/股东大会确定的人员（股份有限公司）组成，负责接管公司财产，了结未了业务，清理债权债务等。

3. 清算公告与债权申报

   • 清算组需在十日内通知债权人，并在六十日内于报纸上公告。债权人应在接到通知书之日起三十日内，或自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。这一步骤旨在保障债权人的知情权和申报权。

4. 资产分配与清偿债务

   • 清算组需编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会/股东大会或人民法院确认。按法定顺序清偿债务，包括支付清算费用、职工工资、社保费用、税款及公司其他债务。确保债务得到妥善处理，避免法律纠纷。

5. 税务注销

   • 办理税务注销登记，缴清所有税款、滞纳金和罚款，注销税务发票和税控设备。税务注销是公司注销的重要环节，必须确保税务问题的彻底解决。

6. 工商注销

   • 向原公司登记机关提交清算报告等文件，申请注销登记。公司登记机关核准后，公司即告终止。工商注销标志着公司法律实体的消亡。

7. 其他注销事项

   • 注销银行账户、社保账户，以及缴销公司印章。这些步骤旨在彻底结束公司的所有法律关系和业务活动。

注意事项：

• 确保债权债务得到妥善处理，避免法律纠纷。
• 保存清算过程中的相关文件和凭证，以备后续查询和审计。
• 按照规定的时间和程序进行公告和债权申报，保障债权人权益。

二、新公司成立的法律程序与要点

1. 公司名称预先核准

   • 确定公司类型、名称、注册资本、股东及出资比例后，向工商部门申请名称预先核准。核名通过后，领取《企业名称预先核准通知书》。

2. 准备并提交注册材料

   • 确认地址信息、高管信息、经营范围，准备公司章程、股东身份证明、注册资本证明等材料。在线提交预申请，并按预约时间向工商局递交申请材料。

3. 领取营业执照

   • 携带准予设立登记通知书及办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本。营业执照是公司合法经营的凭证。

4. 刻章与开户

   • 到公安局指定刻章点办理公司公章、财务章等印章。选择银行开设公司基本账户。印章和银行账户是公司日常运营的基础。

5. 税务报到

   • 领取执照后30日内到当地税务局办理税务报到，核定税种，购买发票等。税务报到是公司合法纳税的前提。

要点：

• 合理选择公司类型（如有限责任公司、股份有限公司等），明确不同类型公司的设立条件和责任承担。
• 合理确定注册资本，避免过高或过低的出资压力或影响公司信誉。
• 制定完善的公司章程，明确股东权利义务，规范公司运营和管理。

三、综合注意事项

1. 资产与负债处理

   • 确保原公司所有资产和负债在注销过程中得到妥善处理。避免将原公司的债务或法律纠纷带入新公司。

2. 税务问题

   • 关注注销和设立过程中的税务问题，按时办理相关手续，避免税务风险。税务问题的妥善处理对于公司的合法经营至关重要。

3. 合同与协议

   • 检查并处理原公司未履行完毕的合同或协议。必要时与新公司协商处理，确保合同的连续性和有效性。

4. 知识产权保护

   • 妥善保护原公司的知识产权，如专利、商标、著作权等。考虑是否需要转移到新公司名下，以维护公司的无形资产。

5. 员工安置

   • 制定合理的员工安置方案，确保员工权益得到保障。员工是公司的重要资产，合理的安置方案有助于维护公司的稳定和声誉。

6. 法律合规性

   • 在整个注销和设立过程中，确保遵守相关法律法规和政策要求。避免因违法违规行为而引发的法律风险和责任。

原公司注销并成立新公司是一个涉及多个法律程序和注意事项的复杂过程。建议在操作过程中务必谨慎行事，如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。