结论概述

琏升科技终止重组，董事会及独立董事是否需承担决策责任，需结合终止重组的原因、决策程序合法性及是否尽到勤勉义务综合判断。根据新闻背景，本次终止重组系因交易各方未能就核心条款达成一致，且已履行董事会及独立董事专门会议审议程序，未发现明显违法违规情形，故董事会及独立董事通常无需承担决策责任。但若存在决策程序违法、未尽勤勉义务或隐瞒重要信息等情形，则可能需承担相应责任。

法律观点分析

1. 董事会及独立董事的决策责任边界

根据《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会及独立董事在重大资产重组中的决策责任主要包括：

• 程序合法性：决策程序需符合公司章程及法律法规规定，包括召开董事会、独立董事专门会议审议，并履行信息披露义务。
• 勤勉义务：需对重组方案的可行性、交易对方的资信情况、交易价格合理性等进行充分调查和审慎判断。
• 信息披露义务：需真实、准确、完整地披露重组进展及终止原因，避免误导投资者。

结合新闻背景：琏升科技已召开董事会及独立董事专门会议审议终止重组议案，并披露终止原因系交易各方未能就核心条款达成一致，程序合法且信息披露充分，故董事会及独立董事已履行基本义务。

2. 无需承担责任的情形

若董事会及独立董事在决策过程中：

• 程序合法，无违规操作；
• 已尽到勤勉义务，对重组方案进行了充分调查和审慎判断；
• 终止原因系客观因素（如交易对方资信问题、市场环境变化等），非主观故意或重大过失。

则通常无需承担决策责任。新闻背景中，琏升科技终止重组的原因系交易各方未能就交易价格等核心条款达成一致，属于客观商业谈判结果，非董事会或独立董事主观过错，故无需承担责任。

3. 可能承担责任的情形

若董事会及独立董事在决策过程中存在以下情形，则可能需承担责任：

• 程序违法：如未召开董事会或独立董事专门会议审议，或未履行信息披露义务。
• 未尽勤勉义务：如未对交易对方的资信情况、交易价格合理性等进行充分调查，导致重组方案存在重大风险。
• 隐瞒重要信息：如未披露重组进展中的重大不利变化，导致投资者损失。

新闻背景中未发现上述情形，故董事会及独立董事无需承担责任。但若后续发现存在隐瞒信息或程序违法等情形，投资者可依据《证券法》及相关司法解释，通过诉讼或仲裁方式追究董事会及独立董事的责任。

热点事件延伸思考

1. 对上市公司的警示意义

上市公司在推进重大资产重组时，应：

• 严格履行决策程序，确保程序合法；
• 充分调查交易对方的资信情况，审慎评估交易价格合理性；
• 及时、真实、准确、完整地披露重组进展及终止原因，避免误导投资者。

2. 对投资者的启示

投资者在参与上市公司重大资产重组时，应：

• 关注重组方案的可行性及交易对方的资信情况；
• 审慎评估交易价格合理性及市场风险；
• 及时关注上市公司披露的重组进展及终止原因，避免盲目跟风投资。

法律建议

若您作为琏升科技的股东或投资者，对本次终止重组事项有疑问或认为董事会及独立董事存在违法违规行为，可：

• 要求上市公司进一步披露终止重组的详细原因及决策过程；
• 若发现存在程序违法、未尽勤勉义务或隐瞒重要信息等情形，可依据《证券法》及相关司法解释，通过诉讼或仲裁方式维护自身权益。

如有具体法律问题，可直接向我咨询，我将结合您的实际情况，提供更详细的法律建议。