在破产程序中，企业不得抵消的情形主要受到《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的严格规范，以下是一些具体的不得抵消情形及举例：

1. 债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权

   • 核心逻辑：这一规定旨在防止债务人通过关联方交易或恶意转让债权，制造虚假抵销，从而损害全体债权人的利益。
   • 举例：A公司欠B公司货款100万元，在破产申请受理后，B公司将该债权转让给C公司（C与A无实质业务往来），此时C公司不得主张用其受让的债权与自身对A公司的其他债务进行抵销。

2. 债权人已知债务人有不能清偿到期债务或破产申请事实，仍对债务人负担债务

   • 关键区分：若债权人明知债务人已资不抵债却仍继续提供借款或形成其他债务，可能被视为“恶意”，其新增债权不得抵销。但如果是正常商业交易中产生的债务（如未付货款），则通常可抵销。
   • 举例：D公司在得知E公司已资不抵债后，仍主动向其赊购货物形成新债务。若E公司随后进入破产程序，D公司不得主张抵销该债务。

3. 债务人的债务人因法律规定或有破产申请一年前所发生的原因而取得债权（但非基于上述恶意情形）的例外情况不适用时

   • 时间限制与合法性：此规定强调债权取得的合法性及时效性，避免利用临近破产的时间窗口操纵债权债务关系。若债权取得是基于法律规定或破产申请一年前的原因，则可能不受此限制。
   • 举例：F公司明知G公司已无力偿债，仍以明显低价从第三方购入对G公司的债权。在G公司破产程序中，若该债权取得无合法依据或非基于破产申请一年前的原因，F公司不得主张抵销该债权。但若F公司是基于合法继承或法院判决等法律规定的原因取得债权，且该原因发生在破产申请一年前，则可能不受此限制。不过，在实务中，若存在恶意串通等情形，仍可能被认定为不得抵销。

此外，还有一些实务中的特殊注意事项：

• 共益债务的优先性：破产费用与共益债务（如管理人报酬、为全体债权人利益支出的费用）具有绝对优先性，其他普通债权不得与之抵销。
• 别除权的独立性：有财产担保的债权人行使优先受偿权时，其债权金额超出担保物价值的部分方可参与抵销，且需符合法定条件。
• 关联交易的严格审查：对关联企业间的债权债务，法院将重点审查交易真实性、价格公允性及是否存在利益输送，以防范通过虚构交易实现抵销。

风险防范建议：

• 债权人：在债务人出现财务危机时，应谨慎交易，并保留完整的履约证据，以避免因不当抵销主张而导致权益受损。
• 债务人：应加强应收账款管理，并定期审计关联交易，以避免临近破产时的异常债务变动。
• 管理人：应建立严格的债权申报审核机制，并对可疑抵销申请启动专项调查，以确保破产程序的公信力与效率。

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