青松建化拟取消监事会 章程修订需经哪些法定程序-隋煊平律师|法行宝
2025-09-26 公司事务

青松建化拟取消监事会,其章程修订需经的法定程序可归纳为以下核心步骤,结合新闻背景与现行法规分析如下:

一、法定程序的核心步骤

  1. 董事会提案与审议
    根据《公司法》及《上市公司章程指引》,章程修订需由董事会提出方案。青松建化董事会需结合《公司法》允许“审计委员会代行监事会职权”的条款,制定取消监事会、调整审计委员会职能的具体方案,并明确董事会、股东会职权的优化内容(如删除股东会“决定经营方针”等职权,增设董事会授权条款)。

  2. 股东会特别决议通过
    章程修订属于重大事项,需经股东会以特别决议形式通过,即需代表三分之二以上表决权的股东同意。青松建化公告中已明确“修订尚需提交股东会审议”,此步骤为法定必经程序。

  3. 工商变更登记
    股东会通过后,公司需在30日内向工商登记机关申请变更备案,更新公司章程中的组织架构、职权分配等内容。若未及时登记,可能面临行政处罚或影响章程对外效力。

二、新闻背景中的关键法律衔接

  1. 过渡期安排的合规性
    根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》,上市公司需在2026年1月1日前完成治理架构调整。青松建化此次修订需确保:

    • 原监事对任期内签署文件承担持续法律责任(责任追溯期覆盖完整任期);
    • 审计委员会建立财务监督与合规审查衔接机制,确保监督职能连续性。
  2. 职工权益保障的落实
    新闻提到“完善利润分配、内部审计等制度”,需在章程中明确职工董事占比下限、候选人资格标准及民主选举程序,避免因取消监事会削弱职工监督权。

三、实务操作中的注意事项

  1. 条款修订的全面性
    除取消监事会外,章程修订需同步调整以下内容:

    • 删除原监事会相关条款(如监事职权、选举程序);
    • 增设审计委员会运作规则专章,细化其业务监督、人事监督等职权;
    • 统一“股东大会”表述为“股东会”,消除称谓差异。
  2. 风险防范建议

    • 过渡期管理:在正式完成调整前,现存监事会仍需履行既有职责,避免因提前终止导致监督空白。
    • 股东沟通:修订方案需充分披露对股东权利的影响(如股东查阅公司资料的规定细化),争取中小股东支持。
    • 合规审查:建议委托律师对修订草案进行合法性审查,确保符合《公司法》《证券法》及交易所规则。

四、法律后果提示

若未依法完成章程修订程序,可能面临以下风险:

  1. 决议效力瑕疵:股东会决议未达三分之二表决权通过的,修订无效;
  2. 行政处罚:未及时办理工商变更登记的,可能被处以1万元以上10万元以下罚款;
  3. 监督职能断层:审计委员会未有效承接原监事会职权的,可能引发内部治理纠纷或监管问询。

建议青松建化严格按照法定程序推进修订,并重点关注过渡期合规、职工权益保障及股东沟通,以确保治理结构平稳过渡。如有进一步疑问,可直接咨询。