股东之间签署抽屉协议是否有效-周定国律师|法行宝
2025-08-13 公司事务

股东之间签署的抽屉协议是否有效,需根据具体情况进行判断,不能一概而论。以下从不同角度对此问题进行分析:

  1. 抽屉协议与阴阳合同的区别及效力认定

    • 抽屉协议与阴阳合同虽然都存在两个约定不同的协议,一个明面一个暗处,但二者有本质区别。阴阳合同中的阳合同一般是为了规避监管安排,往往被认定为“双方虚假行为”而无效;阴合同则看是否违反法律上的效力性强制规定来认定是否有效。
    • 抽屉协议中,摆在明面上的合同一般均为有效,系各方真实意思表示,只是放在抽屉中的协议另有利益安排。对于抽屉协议的有效性,一方面需要看是否违反法律上的效力性强制规定,一方面还存在因被认定违反公平原则、侵害其他主体利益、侵害市场秩序而被认定为无效的风险。
  2. 抽屉协议可能被认定为无效的情形

    • 如果抽屉协议的内容违反了法律上的效力性强制规定,或者违反了公平原则、侵害了其他主体利益、侵害了市场秩序,那么该抽屉协议很可能被认定为无效。
    • 例如,在重整投资人对个别债权人私下承诺的“抽屉协议”中,如果协议影响了破产程序的公平清偿原则(平等对待债权人)和证券市场公开、公平、公正原则(同股同权),就可能构成对公序良俗的违反,从而被认定为无效。
  3. 抽屉协议可能被认定为有效的情形

    • 如果抽屉协议并非约定对赌协议持续有效,而是约定附带效力恢复条款(考虑到监管政策的不断变化,存在此类现实可能),且不存在其他法定无效事由,那么该抽屉协议可能被认定为有效。
    • 在某些情况下,即使抽屉协议涉及未如实披露的情形,但如果法院并未评价其因违反监管规定或违背公序良俗而应归于无效,反而可能支持抽屉协议中的相关请求。
  4. 中小股东如何预防抽屉协议

    • 作为中小股东,可以通过加大明面上合同约定的违约责任来预防抽屉协议安排的发生。
    • 即便出现抽屉协议,中小股东也可以通过公司披露程序违规、违反公平原则、侵害市场秩序、违反诚信原则等来主张抽屉协议无效。但需要注意的是,最后能否被司法机关采信尚存在不确定性。

综上所述,股东之间签署的抽屉协议是否有效,需根据具体情况进行判断。如果抽屉协议的内容违反了法律上的效力性强制规定或违背了公序良俗,那么该协议很可能被认定为无效。反之,如果抽屉协议符合法律规定且未违背公序良俗,那么它可能被认定为有效。因此,在签署抽屉协议时,股东应谨慎考虑其法律后果,并咨询专业律师的意见。如果您有关于抽屉协议或其他公司法务问题的法律咨询,可以直接向我提问。