董事回避表决人数-陈晓辉律师|法行宝
2025-07-30 公司事务

关于“董事回避表决人数”的问题,我可以从以下几个方面为您详细解答:

结论前置

董事回避表决的人数主要依据董事会审议事项的性质以及关联董事的数量来确定。当董事会审议涉及关联交易、竞业禁止等特定事项时,关联董事需要回避表决,且其表决权不计入表决权总数。若出席董事会的无关联董事不足三人,则不得直接作出决议,需将事项提交股东会审议。

详细解答

  1. 关联董事回避表决的适用范围:

    • 根据《公司法》的相关规定,董事会在审议自我交易(如公司与董事之间的交易)、篡夺公司机会、竞业禁止等特定事项时,关联董事必须回避表决。
    • 关联董事的表决权在上述情况下不计入有效表决权总数。
  2. 无关联董事不足三人的处理:

    • 若出席董事会的无关联董事不足三人,董事会不得直接作出决议。
    • 此时,董事会需将审议事项提交股东会,由股东会按照公司章程规定的表决程序进行审议和决策。
  3. 关联董事回避表决的程序:

    • 关联董事需在董事会会议召开前或开始时,书面声明其关联关系,并提供相关证明材料。
    • 董事会会议记录需载明关联董事的姓名、回避事项及理由。
    • 仅统计无关联董事的表决权数,并根据公司章程规定的决策门槛(如普通事项需过半数通过,重大事项需三分之二以上通过)进行表决。
  4. 违规回避表决的法律后果:

    • 如果关联董事未回避表决,股东有权起诉撤销该决议。
    • 董事会若未将事项提交股东会而直接作出决议,该决议可能被视为无效,公司可主张赔偿因此导致的损失。

实例说明

假设某公司董事会共有5名董事,其中2名董事与某项关联交易存在关联关系。在这种情况下,这2名关联董事需要回避表决,剩余3名无关联董事进行表决。如果这3名无关联董事中有2名以上(含2名)同意该关联交易,则决议通过。但如果只有1名或没有无关联董事同意,则决议不通过,且需将事项提交股东会审议。

综上所述,董事回避表决的人数是根据董事会审议事项的性质以及关联董事的数量来确定的,且需遵循严格的回避程序和表决规则。如有任何疑问或需要进一步的法律咨询,请随时向我提问。