论执行异议之诉追加转让股权原股东中的 未履行出资义务 标准-江逸芳律师|法行宝
2025-03-19 公司事务

执行异议之诉中追加转让股权原股东为被执行人的“未履行出资义务”标准,需综合考量原股东转让股权时的具体情况,包括出资期限、主观恶意、债务产生时间等因素。

一. 基本法律依据

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(2020年修正)第19条,作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。

二. 核心标准分析

  1. 出资期限

    • 在注册资本认缴制下,股东在认缴期限届满前转让股权,原则上享有期限利益,不应直接认定为“未履行出资义务”。
    • 例外情形:若公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产的,或在公司债务产生后公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的,此时即使出资期限未届满,也可能被认定为“未履行出资义务”。
  2. 主观恶意

    • 若原股东明知公司存在资不抵债、无法清偿债务的情况下转让股权,具有逃废出资义务的主观恶意,则宜适当扩大解释被认定为“未履行出资义务”。
    • 具体表现:如注册资本不高、零实缴出资、超长认缴期的认缴方式、无对价转让股权等,均可能被视为滥用股东自治权利,损害债权人利益。
  3. 债务产生时间

    • 若债权债务成立在前,股权转让在后,且股权转让行为损害了债权人对原股东的信赖权,影响了债权人债权的最终实现,则原股东可能被追加为被执行人。

三. 司法实践中的争议与统一

  • 在司法实践中,对“未履行出资义务”的解释存在完全对立观点。一种观点认为,股权转让下原股东仍享有期限利益,出资义务未随之转移;另一种观点则认为,股权转让即视为原股东不再享有期限利益,应履行出资义务。
  • 为了平衡股东期限利益和债权人权益,司法实践中将出资加速到期、恶意转让股权逃废出资义务、减资行为等认定为“未履行出资义务”,且呈现扩大解释之趋势。但恶意属于主观状态,较难认定,导致法官自由裁量权范围大,裁判结果不统一。

四. 我的观点

在执行异议之诉中,追加转让股权原股东为被执行人的“未履行出资义务”标准应综合考虑出资期限、主观恶意、债务产生时间等因素。在保护债权人利益的同时,也应尊重股东的期限利益。对于恶意逃废出资义务的行为,应依法予以制裁。同时,建议在未来公司法修订中,明确转让股权原股东的出资连带责任,以从根源上解决问题。

我建议:在执行异议之诉中,当事人应充分举证,以证明原股东是否存在“未履行出资义务”的情形。如有进一步需要,您可以继续咨询我。