未依法履行出资义务即转让股权的股东 能否被追加为被执行人-李辉律师|法行宝
2026-03-28 公司事务

可以追加未依法履行出资义务即转让股权的股东为被执行人,但需满足一定条件。以下是对此问题的详细分析:

法律依据

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”

追加条件与情形

  1. 前提条件:

    • 公司作为被执行人时,其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。这是追加原股东的基本前提,确保只有在公司无法独立承担债务的情况下,才考虑追加原股东的责任。
  2. 股东行为:

    • 股东未依法履行出资义务即转让股权。这包括两种情形:
      • 出资期限届满未实缴:股东在认缴出资后,未在约定的期限内实际缴纳出资,随后将股权转让给他人。
      • 出资期限加速到期未实缴:在公司作为被执行人且财产不足以清偿债务时,即使股东的出资期限尚未届满,但根据法律规定或公司章程约定,出资期限可能加速到期,此时若股东仍未实缴出资并转让股权,同样符合追加条件。
  3. 责任范围:

    • 原股东应在未依法出资的范围内承担责任。这意味着,如果原股东部分出资但未完全履行出资义务,则只需在其未出资的范围内对公司债务承担责任;如果原股东完全未出资,则需在全部应出资范围内承担责任。

实际操作中的注意事项

  1. 举证责任:

    • 申请执行人在申请追加原股东为被执行人时,需要提供充分的证据证明原股东存在未依法履行出资义务即转让股权的行为。这可能包括公司章程、工商登记资料、股权转让协议等证据材料。
  2. 法律程序:

    • 追加被执行人是一项严肃的法律程序,需要遵循法定程序和规定。法院会对申请进行审查,并根据实际情况作出是否追加的决定。

实例说明

假设某公司股东A在认缴出资后,未在约定的期限内实际缴纳出资,随后将股权转让给股东B。当该公司因财产不足以清偿生效法律文书确定的债务而被列为被执行人时,申请执行人可以申请追加原股东A为被执行人,要求其在未依法出资的范围内承担责任。

特殊情况考虑

  • 如果原股东在转让股权时,已经部分履行了出资义务,但仍有部分未履行,那么其责任范围将仅限于未履行的部分。
  • 如果原股东在转让股权后,公司又新增了其他债务,且这些债务与原股东的出资义务无关,那么原股东通常不对这些新增债务承担责任。

综上所述,未依法履行出资义务即转让股权的股东,在特定条件下可以被追加为被执行人。在实际操作中,应仔细审查相关证据和事实,以确保法律的公正适用和当事人的合法权益。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。