新公司法取消执行董事 公司章程相应地将执行董事修改为董事 是否需要股东会三-李宁律师|法行宝
2025-07-19 公司事务

如果公司章程相应地将执行董事修改为董事,确实需要股东会三分之二以上表决权的股东通过。以下是详细分析:

新《公司法》关于董事的设置

  1. 法律概念的重构:

    • 旧《公司法》允许有限责任公司选择“设董事会”或“设一名执行董事”。
    • 新《公司法》(2023年修订)取消了“执行董事”的概念,统一称为“董事”。
  2. 治理结构的调整:

    • 新《公司法》下,公司可以设董事会,也可以不设董事会而设一名董事。
    • 不设董事会时,该董事的职权与原董事会一致,需在章程中注明为“执行公司事务的董事”。
  3. 公司章程的修改:

    • 公司章程是公司的基本法律文件,对其修改属于重大事项。
    • 根据《公司法》的规定,修改公司章程需要由股东会作出决议,并且该决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。

具体分析

  1. 执行董事改为董事的实质:

    • 这一修改实质上是公司治理结构的一种调整,涉及公司权力的重新分配和职责的重新界定。
    • 因此,这种修改必须得到股东会的批准,且需要满足三分之二以上表决权的股东同意。
  2. 股东会的决议程序:

    • 股东会应当召开会议,对修改公司章程的议案进行审议和表决。
    • 表决时,应当遵循“一股一票”的原则,确保每位股东的表决权得到充分尊重。
    • 最终决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过,方为有效。
  3. 后续操作:

    • 修改后的公司章程需要向登记机关进行备案,以确保其合法性和有效性。
    • 同时,公司应当及时更新内部治理结构和相关管理制度,以适应新的治理要求。

综上所述,将公司章程中的执行董事修改为董事,确实需要股东会三分之二以上表决权的股东通过。这是公司治理结构调整的重要事项,必须遵循严格的法律程序和规定。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。