变更增加被执行人规定 第十九条 未依法履行出资义务即转让股权如何理解-薛雯雯律师|法行宝
2025-07-13 公司事务

针对您提出的“变更增加被执行人规定 第十九条 未依法履行出资义务即转让股权如何理解”的问题,以下是对该条款的详细解读:

首先,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条,当作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,如果其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人有权申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,要求其在未依法出资的范围内承担责任。人民法院对此应予支持。

这一条款的核心在于“未依法履行出资义务即转让股权”的认定。在注册资本认缴制下,股东享有出资期限利益,即可以在约定的期限内完成出资。然而,如果股东在出资期限尚未届满时就转让股权,并且公司无法清偿债务,是否构成“未依法履行出资义务即转让股权”并因此需要承担法律责任,就成为一个需要具体判断的问题。

司法实践中,对于此类情况的处理存在一定的争议。多数观点认为,在注册资本认缴制下,原股东在转让股权时出资期限尚未届满的,应当享有期限利益,不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,应对公司债务免责。但是,这也并非绝对。在特定情况下,如出让人出资加速到期或者恶意逃废债务、逃避出资等例外情形之下,原股东仍应对公司的债务承担责任。

具体来说,出资加速到期的情形包括:公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产的;以及在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。在这些情形下,原股东的出资应当加速到期,其仍应对公司的债务承担责任。

另外,如果原股东存在恶意逃废债务、逃避出资等行为,滥用期限利益损害债权人的合法权益,也可追加原股东为被执行人。在判断原股东是否存在“恶意”时,可以结合股权转让的时间、股权转让时公司的资产状况、债务形成时间、转让行为是否存在有违市场规律的异常、出让人与受让人之间是否存在特殊关系、受让股东的资金状况、偿债能力等综合因素进行考量。

综上所述,对于“未依法履行出资义务即转让股权”的理解,需要结合具体的法律条款、司法实践以及案件的具体情况进行综合判断。在处理此类案件时,应充分考虑股东的出资期限利益、公司的债务状况以及股东的转让行为是否存在恶意等因素。