新公司法下 公司章程监事会不设怎么描述-毛银曦律师|法行宝
2025-07-12 公司事务

在新《公司法》下,如果公司章程中选择不设监事会,其描述方式应当既符合法律法规的要求,又能够确保公司内部治理结构的清晰和有效。以下是一个关于如何在公司章程中描述不设监事会的建议框架:

首先,在公司章程的开头或相关章节中,明确阐述公司治理结构的基本原则,指出公司根据新《公司法》的规定,选择实行单层制治理模式,即只设董事会(或执行董事),不设监事会。

接下来,详细规定董事会的组成、职权、会议召集与议事规则等内容。这包括:

  • 董事会的成员人数、构成(如是否包括职工代表董事)及任期;
  • 董事会的职权范围,涵盖公司经营方针、投资计划、财务预决算、利润分配等重大事项的决策权;
  • 董事会会议的召集程序、通知方式、表决方式及决议的有效性要求。

同时,虽然不设监事会,但公司章程中应明确内部监督机制的安排。这可以通过以下几种方式实现:

  • 设立一至两名监事(非董事会成员),明确其任职资格、产生办法、任期、职责及监督方式。这些监事将负责检查公司财务、监督董事和高级管理人员的行为,并提出罢免建议等;
  • 或者,在董事会内部设立审计委员会等专门机构,行使类似于监事会的监督职权。审计委员会的成员应具备一定的专业知识和独立性,以确保其监督职能的有效发挥;
  • 此外,公司章程还可以规定其他形式的内部控制措施,如定期内部审计、股东对董事和高级管理人员的质询权等,以进一步加强公司内部监督。

最后,在公司章程的附则部分,可以规定章程的修改程序及其他相关事项。这包括修改章程所需经过的程序和表决比例,以及根据公司具体情况和需求加入的其他必要内容。

综上所述,不设监事会的公司章程应全面、准确地涵盖公司基本信息、股东权利与义务、公司治理结构(特别是董事会的组成和职权)、内部监督机制以及附则等关键内容。在制定过程中,建议咨询专业法律人士以确保章程的合法性和有效性。