公司法解释三第十三条第二款的适用 人民法院-沈权峰律师|法行宝
2025-07-07 公司事务

《公司法司法解释三》第十三条第二款规定,在公司不能清偿债务时,债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,人民法院应予支持。下面我对该法条的适用进行详细解读:

一. 法条原文及解释

  • 《公司法司法解释三》第十三条第二款明确指出:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。这意味着,当公司无法清偿其债务时,债权人有权要求那些未完全履行出资义务的股东,在其未出资的范围内,对公司的债务承担补充赔偿责任。

二. “公司债务不能清偿”的认定

  • “公司债务不能清偿”是股东承担补偿赔偿责任的前提。在实践中,这需要根据具体案件进行全面分析,不能简单地等同于一般保证人的“先诉抗辩权”。也就是说,不能仅因为公司尚未通过所有可能的偿债手段就认定其“不能清偿”,而应当考虑公司的实际财务状况、偿债能力以及是否存在恶意逃避债务等因素。

三. 股东的责任范围

  • 股东的责任限于其“未出资本息范围内”。这意味着,股东只需在其未履行的出资义务(包括本金和利息)的范围内,对公司的债务承担补充赔偿责任。如果股东已经履行了部分出资义务,那么其责任将相应减少。

四. 其他债权人的权利

  • 如果未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担了上述责任,那么其他债权人提出相同请求的,人民法院将不予支持。这是为了避免重复诉讼和过度责任。

五. 执行程序中的追加

  • 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,债权人取得生效法律文书后,如有证据证明股东未全面出资,可以在执行程序中追加股东为被执行人。这为债权人提供了额外的保障,确保了其债权的实现。

我的观点:在适用《公司法司法解释三》第十三条第二款时,人民法院应全面考虑公司的财务状况、股东的出资情况以及债权人的合法权益,确保判决既公平又合理。同时,债权人也应积极收集证据,以证明股东未履行或未全面履行出资义务,以及公司确实无法清偿其债务。如有进一步需要,您可以继续咨询我。