追加股东为被执行人的起诉状需围绕“股东滥用权利逃避债务”的法定情形展开,核心要点包括明确被告主体、列明事实与理由、附上关键证据。以下是具体撰写框架及注意事项:
一、起诉状核心结构
标题
直接写明“追加被告申请书(或执行异议之诉起诉状)”,需根据案件阶段选择文书类型(若在执行阶段追加,通常用《追加被告申请书》;若对驳回追加申请不服提起诉讼,则用《执行异议之诉起诉状》)。
当事人信息
诉讼请求
明确要求追加股东为被执行人,并对其未出资、抽逃出资、滥用法人独立地位等行为承担责任。例如:
“请求依法追加被申请人XXX为(XXXX)XX执X号案件的被执行人,在未出资/抽逃出资XX万元范围内对第三人XXX公司的债务承担连带清偿责任。”
事实与理由
需围绕《公司法》及相关司法解释中股东承担责任的情形展开,常见理由包括:
示例表述:
“被申请人XXX作为第三人XXX公司的股东,未实际缴纳出资XX万元(附验资报告、银行流水等证据),且通过虚构交易抽逃出资XX万元(附转账记录、合同等证据),导致公司财产不足以清偿债务。根据《公司法解释三》第13条、第14条,被申请人应在未出资范围内承担补充赔偿责任。”
证据清单
需附上证明股东责任的关键证据,如:
落款
申请人签字/盖章、日期,并附送达地址确认书。
二、关键注意事项
区分程序类型
股东责任范围
时效与管辖
三、示例片段(事实与理由部分)
“被申请人XXX作为第三人XXX公司的唯一股东,根据公司年度审计报告(证据1)显示,公司账户与被申请人个人账户长期存在资金往来,且无合法业务对应(证据2:银行流水、转账凭证)。此外,公司办公场所与被申请人住所一致(证据3:租赁合同、现场照片),人员任职存在交叉(证据4:社保记录)。根据《公司法》第20条、第63条,被申请人已滥用公司法人独立地位,应对公司债务承担连带责任。”
如需进一步优化起诉状或补充证据,可直接提供案件细节,我将协助完善法律逻辑与文书表述。