公司法解释三第18条原文-杨磊磊律师|法行宝
2026-06-23 公司事务

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条的原文内容如下:

“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”

对该条款的详细解读与分析:

  1. 股东出资义务与股权转让:

    • 该条款首先明确了在有限责任公司中,股东有义务履行或全面履行其出资义务。若股东未履行或未全面履行此义务即进行股权转让,且受让人对此情况知情或应当知情,则公司有权请求原股东继续履行其出资义务,并要求受让人对此承担连带责任。
  2. 保护公司资本充实性:

    • 这一规定旨在保护公司的资本充实性,确保交易的安全与公平。当公司债权人依据相关规定向未履行出资义务的股东提起诉讼,并同时要求知情受让人承担连带责任时,人民法院将予以支持。这进一步强化了受让人在股权转让中的审慎义务,以及其对原股东出资瑕疵可能带来的法律风险的认知与承担。
  3. 股东资格解除的情形:

    • 虽然该条款本身未直接规定股东资格解除的情形,但结合公司法及相关司法解释的精神,当有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资,并经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资时,公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。在此情况下,若被解除资格的股东请求确认解除行为无效,人民法院将不予支持。
  4. 股东资格解除后的法律后果:

    • 在股东资格被解除后,公司应当及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资,以确保公司的注册资本不受影响。在办理这些手续之前,若公司债权人依法请求相关当事人承担相应责任,人民法院同样将予以支持。这一规定既保障了债权人的合法权益,也促进了公司资本的稳定与合规。

法律建议:

  • 对于公司而言,在股权转让过程中应严格审查转让方的出资情况,确保转让方已履行或全面履行其出资义务。同时,公司应建立健全的内部管理机制,及时对未履行出资义务的股东进行催告和追缴。
  • 对于受让人而言,在受让股权前应充分了解转让方的出资情况,避免因知情或应当知情而承担不必要的连带责任。若受让人已承担连带责任,且转让方存在违约行为,受让人有权向转让方追偿。
  • 对于公司债权人而言,在发现公司股东存在未履行出资义务或抽逃出资等行为时,应及时向法院提起诉讼,要求相关股东承担补充赔偿责任,并可同时要求知情受让人承担连带责任。

如有任何疑问或需要更深入的法律解读,请直接向我咨询。