公司法第88条原文-陈文金律师|法行宝
2026-07-21 公司事务

《中华人民共和国公司法》第八十八条的原文内容如下:

“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。”

关于该条款的详细解读与分析:

  1. 股权转让与出资义务:

    • 当股东转让其已认缴但尚未到出资期限的股权时,原则上,受让人将承担未来缴纳该出资的义务。这是基于股权转让后,受让人成为公司的新股东,自然应承接原股东的出资责任。
  2. 受让人未按期出资的责任:

    • 如果受让人未能按期足额缴纳出资,转让人(即原股东)需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这一规定旨在保护公司和其他股东的利益,防止因受让人违约而导致公司资本不足。
  3. 出资不足或非货币财产价额不足时的连带责任:

    • 如果股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额,随后该股东转让了股权,那么转让人与受让人在出资不足的范围内需承担连带责任。这意味着,公司或其他股东有权要求转让人或受让人中的任何一方或双方共同承担出资不足的责任。
  4. 受让人的免责情形:

    • 如果受让人在受让股权时并不知道且不应当知道存在出资不足或非货币财产价额不足的情形,那么受让人将不承担上述连带责任,而由转让人单独承担责任。这一规定体现了对受让人善意取得的保护。

法律建议:

  • 对于转让人:在转让股权前,应确保已按期足额缴纳出资,或确保作为出资的非货币财产的实际价额不低于所认缴的出资额。同时,应向受让人充分披露股权的出资状况,以避免未来可能承担的补充责任或连带责任。

  • 对于受让人:在受让股权前,应仔细审查转让人已认缴出资的缴纳情况,以及作为出资的非货币财产的实际价额。如有可能,可要求转让人提供相关的出资证明或评估报告。同时,应在股权转让协议中明确约定出资不足时的责任承担方式,以保护自己的合法权益。

  • 对于公司和其他股东:应密切关注股东的出资情况,及时发现并处理出资不足的问题。在股东转让股权时,可要求转让人和受让人提供相关的出资证明或承诺文件,以确保公司资本的充足性和稳定性。

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