《中华人民共和国公司法》第二十八条存在两个不同层面的规定，需根据具体情境适用，以下为条文原文及详细解读：
一、股东出资义务层面的第二十八条（原公司法规定，现仍适用）
条文原文：
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
核心要点：
出资义务的法定性
- 股东必须按公司章程规定的期限和金额履行出资义务，这是设立公司的前提条件。
- 例如：章程约定股东A应在公司成立后30日内缴纳100万元货币出资，若逾期未缴，则构成违约。
出资方式的规范
- 货币出资：需通过银行转账等方式将资金足额存入公司账户，避免现金交付难以追溯。
- 非货币财产出资：需依法办理财产权转移手续（如房产过户、专利转让登记等）。
- 例如：以设备出资需签订转让合同并完成交付验收；以土地使用权出资需办理土地使用权转让登记。
违约责任的承担
- 未履行或未全面履行出资义务的股东，需向公司补缴差额，并向其他守约股东承担违约责任（如支付违约金、赔偿损失等）。
- 例如：因股东B未出资导致项目延误，其他股东可要求其赔偿经营损失。
二、公司决议效力层面的第二十八条（2023年修订公司法新增规定）
条文原文：
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
核心要点：
公司登记撤销义务
- 适用情形：股东会、董事会决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立。
- 法律后果：公司需向登记机关申请撤销基于该决议已办理的登记（如变更法定代表人、注册资本、股权等）。
- 目的：确保公司登记信息的真实性与合法性，纠正因瑕疵决议导致的登记错误。
- 例如：A公司股东会决议增资并办理了注册资本变更登记，后决议被撤销，公司需申请恢复原注册资本。
善意相对人保护
- 适用情形：公司基于瑕疵决议与外部善意相对人形成民事法律关系（如签订合同、股权转让）。
- 法律后果：该民事法律关系不受决议无效、撤销或不成立的影响。
- 目的：维护交易安全，保护善意第三方的信赖利益。
- 例如：B公司董事会决议以房产为C银行提供抵押担保并办理登记，后决议被确认不成立，但C银行在签订抵押合同时已审查决议文件且无过错，抵押合同仍有效。
三、实务操作建议
公司角度
- 及时申请撤销登记：在收到法院生效裁判后，立即向登记机关提交申请，避免登记状态与实际不符引发的法律风险。
- 通知相关方：向已基于瑕疵决议交易的相对人说明情况，协商后续处理（如合同解除或变更）。
股东及利害关系人角度
- 监督公司履行义务：若公司怠于申请撤销登记，股东可向法院申请强制执行，或请求登记机关直接纠正。
- 追究赔偿责任：若因公司未及时撤销登记导致损失（如股权被错误处分），可向过错方（如控股股东、董事）索赔。
善意相对人角度
- 审慎审查义务：交易前核查公司决议文件（如股东会/董事会决议）、登记公示信息。
- 合同条款设计：约定瑕疵决议导致登记撤销时的违约责任（如赔偿损失、恢复原状）。
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