股东出资加速到期的起诉状怎么写-陈俊律师|法行宝
2026-06-19 公司事务

股东出资加速到期起诉状的核心撰写要点如下,我将结合法律实务经验为您详细说明:

  1. 起诉状基础结构
    根据《民事诉讼法》第124条,起诉状需包含以下要素:
  • 原告信息:债权人姓名/名称、住所地、联系方式(需与营业执照或身份证一致)
  • 被告信息:股东姓名/名称、住所地、出资方式(货币/非货币)、认缴出资额及期限
  • 诉讼请求:明确要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任
  • 事实与理由:重点论证”加速到期”的法定情形(详见下文)
  • 证据清单:公司章程、出资协议、验资报告、债务催收记录等
  1. 加速到期核心论证要点
    需在起诉状中重点阐述以下法律要件(参考《九民纪要》第6条):
  • 公司具备破产原因:
    ▶ 资产负债表显示资产不足以清偿全部债务
    ▶ 执行法院已终结本次执行程序(需附执行裁定书)
    ▶ 明显缺乏清偿能力的其他情形(如拖欠员工工资、停业等)

  • 股东未履行出资义务:
    ▶ 需区分”未出资”与”未完全出资”(如仅部分出资)
    ▶ 附公司银行流水、验资报告等证明出资未到位

  • 例外情形排除:
    ▶ 需说明不存在《公司法解释三》第13条规定的”股东恶意延长出资期限”情形
    ▶ 若涉及非货币出资,需证明未依法办理财产权转移手续

  1. 诉讼请求设计技巧
    建议采用”阶梯式”表述方式增强可执行性:
1. 判令被告在未出资XX万元范围内对公司债务XX元承担补充赔偿责任;  
2. 判令被告在XX万元范围内对原告(债权人)直接清偿(依据《公司法解释三》第13条);  
3. 判令被告承担本案诉讼费用。  
  1. 证据组织要点
    需重点准备以下三类证据:
  • 主体资格证据:原告债权凭证(合同、借条等)、公司工商档案
  • 出资瑕疵证据:公司章程、出资协议、银行转账记录、资产评估报告
  • 破产原因证据:审计报告、执行裁定书、欠薪证明等

实务建议:

  1. 若公司已进入破产程序,应优先通过破产管理人追索股东出资
  2. 注意区分”加速到期”与”抽逃出资”的法律适用(后者适用《公司法解释三》第12条)
  3. 对于认缴期限未届满的股东,需重点论证其存在”滥用权利”情形(如通过减资逃避债务)

示例条款(诉讼请求部分):
“鉴于被告作为XX公司股东,认缴出资XX万元,出资期限至20XX年XX月XX日,但截至起诉之日仍未履行出资义务。现XX公司已具备破产原因(附XX法院执行裁定书),根据《公司法解释三》第13条及《九民纪要》第6条,被告应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。”

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