股东出资加速到期起诉状的核心撰写要点如下,我将结合法律实务经验为您详细说明:
公司具备破产原因:
▶ 资产负债表显示资产不足以清偿全部债务
▶ 执行法院已终结本次执行程序(需附执行裁定书)
▶ 明显缺乏清偿能力的其他情形(如拖欠员工工资、停业等)
股东未履行出资义务:
▶ 需区分”未出资”与”未完全出资”(如仅部分出资)
▶ 附公司银行流水、验资报告等证明出资未到位
例外情形排除:
▶ 需说明不存在《公司法解释三》第13条规定的”股东恶意延长出资期限”情形
▶ 若涉及非货币出资,需证明未依法办理财产权转移手续
1. 判令被告在未出资XX万元范围内对公司债务XX元承担补充赔偿责任;
2. 判令被告在XX万元范围内对原告(债权人)直接清偿(依据《公司法解释三》第13条);
3. 判令被告承担本案诉讼费用。
实务建议:
示例条款(诉讼请求部分):
“鉴于被告作为XX公司股东,认缴出资XX万元,出资期限至20XX年XX月XX日,但截至起诉之日仍未履行出资义务。现XX公司已具备破产原因(附XX法院执行裁定书),根据《公司法解释三》第13条及《九民纪要》第6条,被告应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。”
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