股东出资加速 诉求怎么写-周定国律师|法行宝
2026-04-27 公司事务

股东出资加速到期的诉求,通常需在起诉状或申请书中明确请求法院判令股东在未届出资期限的情况下提前履行出资义务,核心要点及撰写思路如下:

一、明确法律依据与请求权基础

  1. 法律依据
    根据《公司法》及相关司法解释(如《九民纪要》第6条),股东出资加速到期的情形主要包括:

    • 公司作为被执行人,法院穷尽执行措施后无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产的;
    • 公司债务产生后,股东通过延长出资期限恶意逃避债务的。
      需结合具体案情选择适用情形,并在诉求中明确引用法条。
  2. 请求权基础
    需论证股东出资义务的“法定性”与“期限利益”的突破条件,例如:

    • 公司已无法清偿到期债务,股东出资期限利益与公司债权人利益失衡;
    • 股东恶意延长出资期限损害债权人利益,构成权利滥用。

二、诉求内容的具体撰写

  1. 诉讼请求部分
    示例表述:

    “判令被告[股东姓名/名称]在未出资范围内[具体金额]对公司债务[债务金额]承担补充赔偿责任,并立即履行出资义务(即使出资期限未届满)。”
    若涉及多名股东,需明确各股东的出资比例及责任范围。

  2. 事实与理由部分

    • 公司债务情况:说明公司对原告的债务金额、形成时间及履行情况(如已生效判决/仲裁裁决未执行)。
    • 股东出资情况:列明股东认缴出资额、出资期限、未实缴金额及证据(如公司章程、验资报告、工商登记)。
    • 加速到期事由:
      • 若因公司破产原因:提供法院终结本次执行裁定书、资产负债表等证明公司无财产;
      • 若因恶意延长出资期限:提供股东会决议、出资期限变更登记记录等证据。
    • 利益失衡论证:强调股东未出资与公司无法清偿债务的因果关系,以及债权人利益的优先性。

三、注意事项

  1. 证据充分性

    • 需提供公司财产不足以清偿债务的证据(如执行裁定书、审计报告);
    • 若涉及恶意延长出资期限,需证明股东在债务形成后修改公司章程或决议延长期限。
  2. 被告主体适格性

    • 确保被告为未履行出资义务的股东,若股东已转让股权,需根据《公司法司法解释三》第18条追究原股东责任(需证明其未履行出资义务即转让)。
  3. 与公司破产程序的衔接

    • 若公司已进入破产程序,应通过破产管理人追收股东出资,而非单独起诉;
    • 若未进入破产程序,需在诉求中明确公司“具备破产原因但不申请破产”的事实。

四、示例诉求框架

诉讼请求:  
1. 判令被告[股东姓名]在未出资人民币[金额]范围内对公司债务[金额]承担补充赔偿责任;  
2. 判令被告立即履行出资义务,将人民币[金额]支付至公司账户;  
3. 本案诉讼费用由被告承担。  

事实与理由:  
1. 公司对原告负有到期债务[金额],经法院强制执行仍无法清偿(附执行裁定书);  
2. 被告认缴出资[金额],出资期限为[原期限],至今未实缴;  
3. 根据《九民纪要》第6条,公司已具备破产原因且不申请破产,被告出资期限利益应被突破;  
4. 被告未出资行为直接导致公司偿债能力不足,损害原告合法权益。  

如有进一步案情细节(如股东是否恶意延期、公司是否已破产等),可补充说明后调整诉求内容。