股东出资加速到期的诉求,通常需在起诉状或申请书中明确请求法院判令股东在未届出资期限的情况下提前履行出资义务,核心要点及撰写思路如下:
一、明确法律依据与请求权基础
法律依据
根据《公司法》及相关司法解释(如《九民纪要》第6条),股东出资加速到期的情形主要包括:
请求权基础
需论证股东出资义务的“法定性”与“期限利益”的突破条件,例如:
二、诉求内容的具体撰写
诉讼请求部分
示例表述:
“判令被告[股东姓名/名称]在未出资范围内[具体金额]对公司债务[债务金额]承担补充赔偿责任,并立即履行出资义务(即使出资期限未届满)。”
若涉及多名股东,需明确各股东的出资比例及责任范围。
事实与理由部分
三、注意事项
证据充分性
被告主体适格性
与公司破产程序的衔接
四、示例诉求框架
诉讼请求:
1. 判令被告[股东姓名]在未出资人民币[金额]范围内对公司债务[金额]承担补充赔偿责任;
2. 判令被告立即履行出资义务,将人民币[金额]支付至公司账户;
3. 本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由:
1. 公司对原告负有到期债务[金额],经法院强制执行仍无法清偿(附执行裁定书);
2. 被告认缴出资[金额],出资期限为[原期限],至今未实缴;
3. 根据《九民纪要》第6条,公司已具备破产原因且不申请破产,被告出资期限利益应被突破;
4. 被告未出资行为直接导致公司偿债能力不足,损害原告合法权益。
如有进一步案情细节(如股东是否恶意延期、公司是否已破产等),可补充说明后调整诉求内容。