公司法司法解释三第十三条第十五条出资不实发起人连带责任是补充责任还是连带清偿责任-刘永江律师

公司法司法解释三第十三条第十五条出资不实发起人连带责任是补充责任还是连带清偿责任-刘永江律师｜法行宝

2026-06-17 公司事务

关于公司法司法解释三第十三条、第十五条中出资不实发起人连带责任的问题，结论是：该连带责任属于补充赔偿责任性质的连带责任，但在特定情境下，其承担方式与连带清偿责任有相似之处，不过严格来说并非典型的连带清偿责任。以下从不同角度详细分析：

法律条文解读

公司法司法解释三第十三条：该条款明确规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。同时，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
- 从条文表述来看，对于股东自身而言，是对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。而对于发起人，是与未履行或未全面履行出资义务的股东承担连带责任，这里的连带责任是基于发起人对股东出资义务的担保责任，本质上仍是对公司债务不能清偿部分的一种补充性责任。即只有在公司无法清偿债务，且股东未履行出资义务的范围内，发起人才承担相应责任。
- 公司法司法解释三第十五条：该条款主要规定的是股东出资义务加速到期的情形，与出资不实发起人连带责任的性质关联性不大，但结合整个司法解释的体系来看，都是围绕股东出资责任以及相关责任人的责任承担问题，其核心目的都是保障公司债权人的利益，在公司财产不足以清偿债务时，通过追究股东及相关责任人的责任来弥补公司财产的不足。

责任性质分析

补充赔偿责任：补充赔偿责任意味着在主责任人（即未履行或未全面履行出资义务的股东）的财产不足以清偿债务时，由补充责任人（发起人）在其责任范围内承担赔偿责任。在公司法司法解释三的语境下，发起人的连带责任是在股东未履行出资义务导致公司债务不能清偿时，发起人对股东未出资部分承担的一种补充性责任。例如，公司债务为100万元，股东未出资50万元，若公司财产只有30万元，不足以清偿债务，那么股东应在未出资的50万元范围内对公司债务不能清偿的部分（即70万元）承担补充赔偿责任，而发起人则与该股东就这50万元未出资部分承担连带责任，但最终仍是在公司债务不能清偿且股东未出资的范围内承担责任，具有补充性。
- 连带清偿责任：连带清偿责任是指各个责任人对外都不分份额，不分先后次序地根据权利人的请求承担责任。在连带清偿责任下，权利人有权要求任何一个责任人承担全部责任。而在公司法司法解释三规定的发起人连带责任中，虽然发起人与股东承担连带责任，但发起人承担责任后可以向股东追偿，且其责任范围仍受限于股东未出资的范围，并非无条件的连带清偿全部债务。例如，在上述例子中，发起人并非要对公司全部的100万元债务承担连带清偿责任，而只是对股东未出资的50万元部分承担连带责任。

实际案例说明

假设甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司，注册资本为300万元，其中甲认缴100万元，乙认缴100万元，丙认缴100万元。但公司成立后发现，甲实际只缴纳了50万元，剩余50万元一直未缴纳。公司因经营不善，欠下外部债权人丁200万元债务，而公司财产仅有80万元，无法清偿全部债务。

在这种情况下，甲作为未全面履行出资义务的股东，应在未出资的50万元范围内对公司债务不能清偿的部分（即200 - 80 = 120万元）承担补充赔偿责任，但以50万元为限。
乙和丙作为公司的发起人，需要与甲就这50万元未出资部分承担连带责任。如果丁要求乙承担责任，乙在承担了这50万元责任后，可以向甲追偿这50万元。这体现了发起人连带责任的补充性和可追偿性，并非典型的连带清偿责任。

特殊情况考量

在某些特殊情况下，发起人的连带责任可能会在表现形式上更接近连带清偿责任。例如，当公司股东全部未履行出资义务，且公司财产几乎为零时，此时公司债务无法清偿的部分基本上就是全部债务，发起人的连带责任在实际上就需要对公司全部债务承担责任，类似于连带清偿责任。但这种情况只是特殊情形下的表现，不能改变其本质上属于补充赔偿责任性质的连带责任。

综上所述，公司法司法解释三第十三条中出资不实发起人连带责任属于补充赔偿责任性质的连带责任。如果你还有其他关于公司法务方面的问题，欢迎直接向我咨询。

公司发起人对出资承担连带责任的规定，主要依据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释，以下从多个角度进行详细解析：一、发起人对设立行为所产生的费用和债务的连带责任法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第九十三条：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。” 同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条也明确规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。具体情形：设立费用与债务：若公司未能成立，发起人对设立过程中产生的费用和债务需承担连带清偿责任。例如，为筹备公司成立而租赁办公场地、聘请中介机构的费用等，若公司最终未成立，所有发起人需共同承担这些费用的偿还义务。出资瑕疵责任：若部分发起人未按约定缴足出资，其他发起人需对未缴足部分承担连带补缴责任。例如，某发起人认缴出资100万元但实际仅缴纳50万元，其他发起人需对该50万元差额承担连带责任。二、发起人对因设立行为导致他人损害的连带责任法律依据：《中华人民共和国公司法》第九十四条明确规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：...（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”虽然该条款直接规定的是对公司承担赔偿责任，但在实践中，若因发起人的过失导致第三方受损，发起人之间也可能需承担连带责任，具体取决于过错情况和损害结果。具体情形：损害赔偿责任：若发起人在设立过程中因故意或重大过失造成第三方损失（如签订合同时误导合作方），所有发起人需共同承担赔偿责任。认股人权益保护：若公司未能成立，发起人需连带返还认股人已缴纳的股款及利息。例如，认股人缴纳了10万元股款但公司未成立，发起人需全额退还本金并按银行利率支付利息。三、发起人内部责任分担机制法律依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条第二款规定：“部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，平均分担责任。” 具体情形：约定优先原则：若发起人之间有明确责任分担协议，则按协议执行。出资比例分担：无约定时按认缴出资比例分担。例如，A、B、C三人分别认缴40%、30%、30%出资，则对外承担责任后按该比例内部分摊。平均分担规则：既无约定也无出资比例时，各发起人平均分担责任。四、连带责任的重要性与实践意义保障公司资本充实：通过连带责任制度，确保公司在设立时获得足额资本，为公司的稳健运营提供物质基础。保护相关方利益：防止个别发起人出资不实或未缴足出资损害其他股东、债权人和认股人的利益，增强公司的偿债能力和市场信誉。维护市场秩序：连带责任制度有助于维护公平、公正的市场环境，促进经济的健康发展。在实际操作中，发起人应严格遵守公司章程和法律法规的规定，确保出资的足额和及时，以避免承担不必要的连带责任。若遇到相关法律问题，可以直接向我咨询，我会根据你的具体情况提供详细的法律建议。

公司法解释三第2条并非直接规定连带责任，而是关于发起人以自己名义订立合同的相关责任规定。以下是对该条款的详细解释：条款内容《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条明确规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。” 条款解读发起人以自己名义订立合同的责任：当发起人为设立公司而以自己名义对外签订合同时，如果合同相对人选择请求该发起人承担合同责任，法院将予以支持。这意味着，在此情况下，发起人个人需对合同承担责任，而非公司或其他发起人。公司成立后的责任承担：如果公司成立后对发起人以自己名义订立的合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或履行合同义务，那么合同相对人可以选择请求公司承担合同责任。这体现了公司对发起人行为的追认和承担，但并不意味着发起人因此免除责任，只是在相对人选择的情况下，公司可能成为责任主体。连带责任的问题：该条款并未直接规定发起人和公司之间的连带责任。连带责任通常指的是两个或两个以上的主体对同一债务共同承担责任，且每个主体都有义务向债权人履行全部债务。在公司法解释三第2条中，并未明确提及发起人和公司需对同一债务承担连带责任。实际应用中的考虑合同相对人的选择权：合同相对人可以根据实际情况选择请求发起人或公司承担合同责任。这种选择权有助于保护合同相对人的利益，使其能够根据实际情况选择最有利的责任主体。发起人的责任风险：发起人在以自己名义订立合同时，应充分意识到可能承担的个人责任风险。即使公司成立后对合同予以确认或实际享有合同权利，发起人仍可能因合同相对人的选择而承担责任。公司的追认与承担：公司成立后，如果对发起人以自己名义订立的合同予以确认或实际享有合同权利，应视为公司对发起人行为的追认和承担。这有助于维护公司利益和合同相对人的权益。总结来说，公司法解释三第2条并未直接规定连带责任，而是明确了发起人以自己名义订立合同时的责任承担问题，以及公司成立后对相关合同的责任承担。在实际应用中，应根据具体情况分析责任主体和责任范围。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。

在追加公司发起人的案件中，对该出资承担连带责任的发起人规定主要依据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释，具体规定及分析如下：出资不足的连带责任法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第九十三条：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条的相关规定，若部分发起人未按约定缴足出资，其他发起人需对未缴足部分承担连带补缴责任。具体情形：例如，某发起人认缴出资100万元但实际仅缴纳50万元，其他发起人需对该50万元差额承担连带责任。这意味着，在公司成立后，若发现发起人出资不足，其他发起人需共同承担补缴责任，以确保公司资本的充实。非货币财产出资不实的连带责任法律依据：同样依据《中华人民共和国公司法》第九十三条，若作为设立公司出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的发起人应当补足其差额，其他发起人承担连带责任。具体情形：例如，以房产作为出资，但评估价值显著低于实际价值，交付该房产的发起人需补足差额，其他发起人则需对此承担连带责任。这有助于防止公司资本因非货币财产出资不实而虚空。公司不能成立时的连带责任法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第九十四条：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：...（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条，若公司因故未能成立，发起人需对设立行为产生的债务和费用承担连带责任，并返还认股人已缴纳的股款及利息。具体情形：例如，公司因各种原因未能成立，发起人需共同承担筹备过程中产生的费用、债务，并返还认股人的股款及利息。这保护了债权人和认股人的合法权益，确保他们在公司未能成立时能够收回投资及合理利息。发起人内部责任分担机制法律依据：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条第二款：“部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。” 具体情形：若发起人之间有明确责任分担协议，则按协议执行；无约定时按认缴出资比例分担；既无约定也无出资比例时，各发起人平均分担责任。这确保了发起人内部责任分担的公平性和合理性。总结与建议：在追加公司发起人的案件中，对该出资承担连带责任的发起人规定主要围绕出资不足、非货币财产出资不实、公司不能成立以及发起人内部责任分担等方面。这些规定旨在保障公司资本的充实、维护交易安全及市场秩序，并保护相关方的合法权益。若您面临此类案件或相关法律问题，建议详细梳理案件事实，明确各发起人的出资情况、公司设立过程中的行为及责任分担协议等关键信息。同时，及时咨询专业律师（即我本人），以便根据具体情况制定合适的法律策略，维护您的合法权益。

关于《公司法》第五十四条中股东对公司未清偿债务承担的责任类型，首先需要明确的是，《公司法》第五十四条本身并不直接规定股东对公司债务的责任。然而，基于公司法的相关规定和司法实践，我们可以对股东在不同情形下的责任进行如下分析：结论前置：股东对公司未清偿债务承担的责任类型，并非一概而论为连带责任或补充责任，而是取决于股东的具体行为及公司的法律结构。在正常情况下，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；但在特定情形下，如出资不实、抽逃出资、滥用公司法人独立地位等，股东可能需要对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。有限责任公司股东承担有限责任的一般原则：根据《公司法》第三条，公司是独立的法人实体，股东通常只需以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这意味着，只要股东完成了出资义务，且没有违法违规行为，他们通常不需要对公司的债务承担额外的责任。股东承担连带责任的特殊情形：出资不实或未足额出资：根据《公司法司法解释（三）》第十三条，如果股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人可以要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，这在某种程度上可视为一种“补充责任”，但在实际执行中，往往与连带责任有相似效果，因为债权人会追求所有可能的责任主体以最大化其债权回收。抽逃出资：同样依据《公司法司法解释（三）》第十四条，股东抽逃出资的，需要对公司债务承担补充赔偿责任，这也可能转化为连带责任的形式，特别是在多个责任主体共同存在时。滥用公司法人独立地位和股东有限责任：根据《公司法》第二十条，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益，他们应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司股东的特殊责任：根据《公司法》第六十三条，对于一人有限责任公司，如果股东不能证明公司财产独立于其个人财产，他们应当对公司债务承担连带责任。综上所述，股东对公司未清偿债务承担的责任类型并非固定不变，而是根据股东的具体行为、公司的法律结构以及相关法律法规的综合判断。因此，在具体案件中，需要详细分析股东的行为性质、出资情况、公司法人地位的滥用情况等因素，以确定股东应承担的责任类型。如果您有具体的法律问题或案例需要分析，请随时向我咨询。

公司发起人承担连带责任的情形主要包括以下几种：出资补缴的连带责任：在公司设立阶段，若发起人未按照公司章程规定缴足出资，或者作为出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额，该发起人不仅需要补缴差额，其他发起人还需承担连带责任。这一规定确保了公司资本的充实，保护了债权人的利益。例如，若某发起人承诺以价值100万的设备出资，但实际设备价值仅50万，则该发起人需补缴50万，其他发起人需对此承担连带责任。公司不能成立时的费用和债务连带责任：若公司因各种原因（如创立大会决议不设立）导致不能成立，发起人需对公司设立行为产生的所有费用和债务承担连带责任。同时，发起人还需对认股人已缴纳的股款及其利息承担返还责任。这一规定避免了因公司未成立而给认股人带来的损失。公司设立过程中的损害赔偿责任：发起人在公司设立过程中，若因故意或过失行为损害公司利益，应对公司承担连带损害赔偿责任。同样，若发起人行为损害第三人利益，也应对第三人承担连带赔偿责任。例如，发起人在设立公司过程中，未经授权以公司名义签订合同，导致公司或第三人受损，发起人需承担连带责任。抽逃出资的连带责任：发起人在公司设立后抽逃出资的，除需补回抽逃资金外，还可能面临罚款。同时，债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃的其他发起人、董事、高级管理人员等承担连带责任。这一规定防止了发起人通过抽逃出资损害公司和债权人利益。其他相关责任：发起人因履行公司设立职责造成他人损害的，若公司成立，则由公司承担侵权赔偿责任；若公司未成立，则由全体发起人承担连带赔偿责任。此外，发起人以自己名义或设立中公司名义对外签订合同的，根据具体情况可能由发起人、公司或两者共同承担合同责任。法律背景与建议：公司发起人的连带责任制度旨在保护公司、股东、债权人和第三方的合法权益，维护市场秩序和经济稳定。因此，发起人在公司设立过程中应严格遵守相关法律法规，谨慎履行设立职责。对于发起人而言，了解并遵守公司法中关于连带责任的规定至关重要。在设立公司时，应确保出资的真实性和充足性，避免抽逃出资等行为。同时，在履行公司设立职责时，应尽到合理的注意义务，防止因过失行为导致损害赔偿责任。若发起人因特定行为需承担连带责任，应及时与其他发起人沟通并协商解决方案。在承担连带责任后，发起人有权向其他有过错的发起人进行追偿，以确保责任分配的公平性。在实际操作中，若遇到复杂的法律问题或争议，建议直接向我咨询，以便获得更具体、更专业的法律建议。

关于“有限公司发起人对其它发起人连带出资责任”的问题，我可以明确给出以下结论：有限公司的发起人，需要对其他发起人的出资义务承担连带责任，但这一责任仅限于公司设立时的实缴出资部分。接下来，我将从以下几个方面对这一结论进行详细阐述：发起人的定义：在《公司法》中，发起人是指设立股份有限公司的股东，而设立有限责任公司的股东则表述为“设立时的股东”。《公司法解释三》将二者统一，明确发起人包括“有限责任公司设立时的股东”。认定发起人的标准包括签署公司章程、认购公司的出资或者股份、履行公司设立职责。连带责任的范围：发起人出资连带责任的范围仅限于公司设立时的实缴出资部分，不包括认缴出资部分。这是因为《公司法》第五十条明确表述了“股东未按照公司章程规定实际缴纳出资”的情形，即指的是实缴出资部分。同时，从体系解释、权责相统一以及公平角度考虑，发起人不应对其他发起人设立后的认缴出资部分承担连带责任。实缴出资的认定：实务中，认定“设立时的实缴出资部分”可从《公司章程》约定的认缴出资期限进行界定。如认缴出资期限为公司成立之日的，则属于“设立时的实缴出资”，发起人需要对此承担连带责任。若认缴出资期限在公司成立之日后的，则不属于发起人出资连带责任的责任范围。连带责任的追偿：根据《公司法解释三》第十三条第三款之规定，发起人承担出资不实连带责任后，可向其他出资不实的发起人追偿。这保证了发起人在承担连带责任后，有权向其他出资不实的发起人进行追偿，以维护自身的合法权益。综上所述，有限公司发起人对其他发起人的连带出资责任是明确的，且仅限于公司设立时的实缴出资部分。希望这一解答能够对您有所帮助。如有其他公司法务相关问题，欢迎随时向我咨询。

结论概述在出资不足的情况下进行股权转让，出让股东和受让股东的责任承担问题需根据具体情况分析。出让股东通常需继续承担补足出资和对公司债权人的补充赔偿责任；而受让股东的责任则取决于其在受让时的知情程度，可能承担连带责任或享有追偿权。以下是对此问题的详细分析：出让股东的责任对公司的补足出资责任根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释，出让股东即使已转让股权，仍需对公司承担补足出资的责任。公司或其他股东有权要求未全面履行出资义务的出让股东依法全面履行出资义务。举例：若甲作为股东未足额出资即转让股权，公司仍有权要求甲补足剩余出资。对公司债权人的补充赔偿责任若公司债权人请求，未全面履行出资义务的出让股东需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。举例：若公司因经营不善对外负债，且公司现有财产不足以清偿全部债务，经查明甲出资不足，债权人可要求甲在出资不足的本金及相应利息范围内承担补充赔偿责任。受让股东的责任知情情况下的连带责任受让股东在受让股权时若知道或应当知道出让股东出资不足的情况，则需与出让股东一起对公司和公司债权人承担连带责任。这包括了对公司的补足出资责任和对公司债权人的补充赔偿责任。举例：若乙在受让甲的股权时知道甲出资不足，则乙需与甲一起对公司和公司债权人承担连带责任。不知情情况下的权利救济若受让股东对出让股东的出资不足情况并不知情，且属于善意受让，则不直接承担出资补足责任。但若因此承担了连带责任，受让股东有权向出让股东追偿。举例：若丙在受让甲的股权时并不知道甲出资不足，且丙属于善意受让，则丙不直接承担出资补足责任。但若丙因此承担了连带责任，丙有权向甲追偿。特殊情况的考量股权转让后公司资本显著不足如果股权转让导致公司资本显著不足，可能触发“公司法人人格否认”制度，此时出让股东和受让股东都可能需要对公司债务承担连带责任。但适用该制度需满足严格条件，具体由法院根据案件情况判断。当事人另有约定的情况如果当事人在股权转让时有特别约定，并且该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，那么法院在处理相关纠纷时将尊重当事人的约定来判定责任承担。法律建议出让股东：在转让股权前，应确保已全面履行出资义务，以避免后续的法律纠纷和责任承担。受让股东：在受让股权前，应进行充分的尽职调查，了解出让股东的出资情况，以避免因知情不足而承担不必要的连带责任。双方约定：在股权转让协议中，可以明确约定双方的责任和义务，以及违约责任和争议解决方式，以降低法律风险。总结出资不足的股权转让涉及复杂的责任承担问题。出让股东需继续承担补足出资和对公司债权人的赔偿责任；受让股东则根据其在受让时的知情程度承担相应的连带责任或享有追偿权。在处理此类问题时，应充分考虑双方的约定以及相关法律法规的具体规定，以确保责任的准确划分和承担。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

结论：被告出资未到位同时其个人财产与公司财产混同的情况下，一般判决对公司债务承担连带责任，而非补充赔偿责任。以下从不同角度进行分析：法律责任性质角度连带责任：法律依据：根据《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。当被告出资未到位且个人财产与公司财产混同，这明显属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，损害了公司债权人的利益。实际案例：例如，在某公司经营过程中，股东甲未按照公司章程规定足额出资，同时将公司资金随意转入自己个人账户，用于个人消费和投资。当公司出现债务无法清偿时，债权人起诉公司和股东甲。法院经审理认为，股东甲的行为构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，判决股东甲对公司债务承担连带责任。补充赔偿责任：适用情形：补充赔偿责任通常适用于特定主体未履行或未完全履行其应尽义务，导致他人损害，在直接责任人无法承担全部赔偿责任时，由补充责任人在一定范围内承担赔偿责任的情况。但在出资未到位且财产混同的情况下，不符合补充赔偿责任的构成要件。因为补充赔偿责任强调的是一种先后顺序和补充性，而此处股东的行为是直接导致公司无法清偿债务的主要原因，并非是在公司无法清偿债务后的补充性责任。责任承担范围角度连带责任：范围确定：连带责任意味着债权人可以要求股东和公司中的任何一方承担全部债务，股东和公司之间对债务的承担没有先后顺序之分。股东承担的责任范围是其滥用权利所导致的公司无法清偿的债务部分，可能包括全部债务。例如，公司债务为100万元，由于股东出资未到位和财产混同导致公司无法偿还，债权人可以要求股东直接偿还这100万元债务，股东偿还后，若其出资未到位的部分和因财产混同给公司造成的损失等有明确界定，股东可以在公司内部向其他股东或相关责任人追偿。补充赔偿责任：范围限制：如果是补充赔偿责任，通常会有一个明确的责任范围限制，一般是在直接责任人无法承担的范围内承担责任。比如，直接责任人能够承担60万元债务，而公司债务为100万元，那么补充责任人可能只需承担40万元债务。但在出资未到位和财产混同的情况下，不存在这种先确定直接责任人承担范围，再由补充责任人承担剩余部分的情况。司法实践角度在司法实践中，法院对于股东出资未到位且个人财产与公司财产混同的案件，普遍倾向于判决股东承担连带责任。这是因为这种行为严重破坏了公司的法人独立人格和股东有限责任制度，损害了债权人的合法权益，为了维护市场交易秩序和公平正义，法院会判决股东对公司债务承担连带责任，以充分保护债权人的利益。建议：如果您遇到类似情况，作为债权人，要及时收集股东出资未到位和财产混同的相关证据，如公司财务账目、银行转账记录等，以便在诉讼中能够充分证明股东的违法行为，维护自己的合法权益。如果您是股东，要严格遵守公司法和公司章程的规定，按时足额出资，保持个人财产与公司财产的独立，避免因违法行为而承担不必要的法律责任。有问题可以直接向我咨询。

虚假出资和抽逃出资的股东，在公司债务不能清偿时，通常需承担补充赔偿责任，而非连带责任，但在特定情形下可能涉及连带责任。以下从不同角度为您详细分析：一、补充赔偿责任法律依据根据《公司法》及相关司法解释，股东虚假出资或抽逃出资的，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这意味着，股东的责任范围以其未出资或抽逃出资的本息为限，且仅在公司财产不足以清偿债务时才需承担责任。具体情形虚假出资：股东未按约定足额缴纳出资或未转移财产权，导致公司资本不实。例如，股东应出资100万元但仅实际出资50万元，剩余50万元未缴纳。抽逃出资：股东在公司成立后，通过虚构交易、关联交易等方式将已缴纳的出资暗中撤回。例如，股东将已投入的50万元资金通过虚构合同转出。责任范围股东需在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。例如，若股东未出资50万元，且抽逃期间产生利息5万元，则其责任范围为55万元。若公司债务为100万元，公司财产仅能清偿60万元，则该股东需在55万元范围内承担补充赔偿责任。二、连带责任（特定情形）协助抽逃出资的连带责任若其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人协助抽逃出资，且对此知情或应知，则需与抽逃出资的股东共同承担连带责任。例如，公司财务总监协助股东通过虚构交易抽逃出资，财务总监需与股东共同承担连带责任。受让人明知抽逃出资的连带责任若股权受让人明知转让人存在抽逃出资行为仍接受转让，则需对转让人因抽逃出资产生的责任承担连带责任。例如，受让人在受让股权时，明知转让人已抽逃出资50万元，仍同意受让，则受让人需与转让人共同承担连带责任。三、其他法律责任行政责任股东虚假出资或抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，并处以抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。例如，股东抽逃出资100万元，可能被处以5万至15万元的罚款。刑事责任若虚假出资或抽逃出资数额巨大、后果严重或有其他严重情节，可能构成《刑法》第159条规定的虚假出资、抽逃出资罪，处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。例如，股东抽逃出资500万元用于个人挥霍，可能面临刑事处罚及罚金。四、实务建议对公司加强出资管理，确保股东按期足额缴纳出资。定期审计公司财务，及时发现并纠正抽逃出资行为。在股东协议或公司章程中明确出资义务及违约责任。对债权人在起诉公司时，可同时将虚假出资或抽逃出资的股东列为共同被告，要求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。若发现协助抽逃出资或受让人明知抽逃出资的情形，可要求其承担连带责任。对股东严格遵守出资义务，避免虚假出资或抽逃出资行为。若已抽逃出资，应及时返还出资本息，以免承担更严重的法律责任。如有进一步疑问或需要具体法律帮助，可直接向我咨询。

股东出资不实确实需要承担连带责任，以下是对此问题的详细分析：核心结论股东在出资不实范围内，需对公司债务承担连带责任，同时可能面临对其他股东的违约责任以及行政责任。法律依据与责任性质法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。第九十三条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。第一百九十九条对虚假出资行为规定了行政处罚。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条进一步明确了股东未履行或未全面履行出资义务时的法律责任，包括对公司债务的补充赔偿责任，以及发起人之间的连带责任。责任性质：股东在出资不实范围内的连带责任是一种法定责任，旨在保护公司、其他股东以及债权人的合法权益。责任范围与后果责任范围：股东需在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若公司因经营不善产生债务且无法清偿，债权人可要求出资不实的股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。对其他股东的责任：出资不实的股东还需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，赔偿因其出资不实给公司及其他股东造成的损失。行政责任：股东出资不实还可能面临责令改正、处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款等行政处罚。实际案例说明假设某有限责任公司由甲、乙两名股东共同出资设立，注册资本为100万元，其中甲认缴60万元，乙认缴40万元。但公司成立后发现，甲实际仅出资30万元，剩余30万元未到位。在此情况下：甲需对其未出资的30万元及相应利息向公司承担补足责任。若公司因经营不善产生债务且无法清偿，债权人可要求甲在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。同时，乙作为公司设立时的另一名股东，也可能因甲的出资不实行为而需承担连带责任，除非乙能够证明自己在公司设立过程中已尽到合理注意义务且无过错。综上所述，股东出资不实不仅会对公司和其他股东造成损害，还可能引发一系列的法律责任。因此，股东在出资时应确保出资的真实性和合法性，以避免不必要的法律风险。

针对您提出的“股东抽逃出资，公司不能清偿债务时，股东承担补充还是连带责任”的问题，结论如下：股东需承担补充赔偿责任法律依据：根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的相关规定，股东抽逃出资的，应当在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这意味着，当公司财产不足以清偿对外债务时，抽逃出资的股东需在其抽逃的出资本金及相应利息范围内，对公司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任。实例说明：假设某公司注册资本为100万元，股东A抽逃了30万元出资。若公司对外负债50万元，但只能偿还20万元，那么股东A需在30万元本息范围内对剩余的30万元债务承担补充赔偿责任。特定情形下股东需承担连带责任协助抽逃出资的连带责任：若其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人协助抽逃出资，他们将与抽逃出资的股东一起承担连带责任。这意味着，债权人可以要求其中任何一个或几个责任主体承担全部或部分债务，而这些责任主体之间再根据内部责任比例进行分担。未履行或未全面履行出资义务的连带责任：若存在多个股东未履行或未全面履行出资义务（包括抽逃出资），他们之间也需对公司债务承担连带责任。这种情况下，债权人同样可以要求其中任何一个或几个股东承担全部或部分债务。法律背景与建议：法律背景：抽逃出资行为不仅损害了公司的资本充实和正常运营，还侵犯了其他股东和债权人的合法权益。因此，法律对抽逃出资行为设定了严格的责任制度，以保护公司和债权人的利益。建议：对于公司：应完善财务制度，定期审计资金流向，防止股东抽逃出资。一旦发现抽逃出资行为，应立即书面催告返还，并及时提起诉讼以维护公司权益。对于债权人：在与公司进行交易时，应充分了解公司的资本状况和股东出资情况。若发现公司存在抽逃出资行为且无法清偿债务时，可以依法要求抽逃出资的股东承担补充赔偿责任或连带责任。对于股东：应严格遵守法律法规和公司章程的规定，不得抽逃出资。若已抽逃出资，应尽快返还并赔偿公司损失，以避免承担更严重的法律责任。可能面临的法律后果：行政处罚：抽逃出资的股东还可能面临公司登记机关的行政处罚，如罚款等。刑事责任：在情节严重的情况下，抽逃出资行为甚至可能构成犯罪，需要承担刑事责任。综上所述，股东抽逃出资时，在公司不能清偿债务的情况下，股东通常需承担补充赔偿责任；在特定情形下（如协助抽逃出资或存在多个未履行出资义务的股东），则可能需承担连带责任。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。